燕以赵大伤于长平，以丞相栗腹为将，针对赵国“壮者尽于长平，其孤未壮”的状况，于秦昭襄王五十六年（前251年）举兵攻赵。赵孝成王十五年（公元前251年），赵军在鄗（今河北高邑东）、代（今河北蔚县东北）大败燕军。
赵国自长平之战败于秦国之后，国力大大削弱。此后，不仅受到秦国军队的屡次进犯，而且其他诸侯国亦想乘机侵赵获利。十五年，燕国丞相栗腹以给赵王祝寿为名，出使赵国，侦探赵国虚实。回国后向燕王建议，赵国青壮年在长平均被秦将白起坑杀，国内尽是孤儿寡妇，无力再战，乘此良机攻赵必胜。燕将乐间认为赵国连年同秦作战，百姓熟悉军事，若兴兵攻赵，燕军一定会败，坚决反对出兵。燕王喜不听乐间劝告，决意发兵攻赵国。他派栗腹为将，领兵60万，战车二千乘兵分两路大举进攻赵国。栗腹令部将庆秦率军20万攻代，自率主力40万攻鄗。燕军到达宋子（今河北晋县南）后，赵孝成王令上卿廉颇、乐乘统兵13万前往抗击。廉颇分析燕军的来势后认为，燕军虽然人多势众，但骄傲轻敌，加之长途跋涉，人马困乏，遂决定采用各个击破的方略。令乐乘率军5万坚守代，吸引攻代燕军不能南下援救，自率军8万迎击燕军主力于鄗。赵军同仇敌忾，决心保卫国土，个个奋勇冲杀，大败燕军，斩杀其主将栗腹。攻代燕军闻听攻鄙军大败，主帅被杀，军心动摇。乐乘率赵军趁机发起攻击，迅速取胜，俘庆秦。两路燕军败退。廉颇率军追击500里，直入燕境，进围燕都蓟（今北京城西南）。燕王只好割让五座城邑求和，赵军始解围退还。战后，赵王封廉颇为信平君，任相国。
此战赵军在名将廉颇的指挥下，利用燕军轻敌、疲劳，赵军则同仇敌忾，对来范之敌予以痛击，是中国历史上以少胜多的著名战例。燕军之败有三，一师出无名，燕赵之间关系一向良好，两国几乎没有交过战，故燕兵对燕王攻赵多有不解而多懈志。二燕军分兵多处，希望依仗兵力优势在最短时间内攻占赵地，反而被赵各个击破。三燕军将领指挥能力不如赵，而且燕兵作战能力有限，甚至不如赵临时组织起来的下民的作战能力。赵胜亦有其三：一，长平之败后全国悲愤万分，兵法云：哀兵必胜；二，长平之败后赵为防秦长驱直入，进攻邯郸已经在最短时间内组织了另一支生力军且连日操练，战斗力颇强；三，赵之将领指挥艺术颇为娴熟，对付秦尚且绰绰有余，何况对付燕呢。赵民尚武临时组织起来的即具备战斗力，加上燕军分兵作战胜利在望。此战对赵影响：一，提升了赵国于七国中地位；二，锻炼了赵军作战能力更重要的是恢复了作战的自信；三，增强了赵国实力和国家安全系数；四，发现并锻炼了赵国将领。此战中，庞援、乐乘、李牧脱颖而出，让赵人看到除了老将廉颇外还有更多优秀的将军。赵国的中兴似乎仍有希望。
廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。前245年，带兵攻取了魏地繁阳（今河南内黄县西北），说明赵国国力又有恢复。
廉颇从长平免职回家，失去权势的时候，原来的门客都离开了。等到再被重用当将军，门客们又都聚拢上来。廉颇很是感慨，要他们退去，门客告诉他：这没什么奇怪。现在是以市场上的买卖方式交朋友，您有权势，我们就跟随您，您没有权势，我们就离开，这本是买卖常理。又有什么埋怨的呢？
