慕容臧在陈留一带又被桓温打败，仓皇而逃，现在的晋军士气正盛，每至一处，可谓是势无往而不利，慕容臧之败，也无多意外之处。第二天，桓温命众将稍加整理后就率领大军朝距邺城不过百里的武阳郡进发，想要快速扼住燕国南下征讨的路径，但桓温一味追求快速，却忘记了辎重粮饷的跟进程度，参军郗超几次建议桓温放慢军队速度，但对于久经战场的桓温来说，他似乎更加愿意相信自己的经验。
从晋国带来的五万多士兵，在一路北伐后，估约损失有接近一万人，但在各路途中，也有不少燕国汉民自愿参军，桓温的军队不减反增了。他命朱序和邓遐作为急先锋，先率一万人马去到武阳郡城前给燕军一个下马威。朱序邓遐策马至武阳郡城门前，朝武阳郡守孙元威胁道：“今晋国北伐大军到此，劝尔等弃城而降，不然等桓大司马一到，城破之日，片甲不留！”军阵前的威风话讲完，后面的一万多的晋军呼呼敲响兵刃铠甲，以示军威。
城里，郡守孙元被呼呼作响的铿锵声吓得发抖，燕军节节退败的消息已经传遍燕国，孙元更是对桓温恐慌。加上燕国内部久有裂缝，这援兵助将何时能至，也全然不知，孙元思前想后，看着薄弱的武阳城及寥寥的守军，想要是桓温强攻，那武阳必破！
第二天一早，桓温率军赶到，把武阳围了个水泄不通。孙元在城楼上看着黑压压一片的晋军顿时吓掉了魂。那桓温亲自上马，奔于阵前，朝孙元叫道：“孙元，你既为汉人，便应把北伐蛮胡，收复中原作为己任，而不是在此助纣为虐，阻拦我晋国正义之师。”孙元在城楼上探出半个身子，也朝桓温说道：“桓大司马，我孙元深知你的威名，不敢有违，但忌于城中还有百姓，故不敢妄开城门，这也是为了武阳的百姓着想，桓大司马见谅！”两军阵前，这次的对话似乎少了些硝烟。桓温知道了孙元的顾忌，便当着三军发誓说：“孙元，只要你弃城投降，我桓温保你与武阳百姓安然无恙，要是不降，那等大军进去时，我便不可做担保了。”
桓温这番恐吓作用极大，那孙元也自知晋军的雷厉，便命守城士兵开门投降，迎接桓温的晋军进城。但桓温为不扰到武阳城内的百姓，便命两名校尉进城象征性接管武阳军政诸事，料他孙元也不敢有何抵抗。而后，他就又立即率领大军直奔离邺城更近的枋头，准备直捣邺城，生擒慕容暐。
但这时，郗超再站出来劝桓温说：“大司马，我军连日激进，已甩粮饷辎重部队几百里，目前军中粮饷已不能继续维持多久，我看还是先等袁真跟上，再做下一步征讨之事。”郗超再三劝阻桓温，也令他稍有烦厌，便同郗超讲道：“袁真有领兵治军之才，我才敢将粮饷辎重等事交托与他，况枋头乃黄河重要渡口，需迅速将其占领，且我已派袁真坐十艘战船押解粮饷从汶水、清水两条航线进击燕国腹部，燕军不习水性，必不能将袁真阻拦，届时我再与袁真于枋头汇合，一鼓作气，直杀邺城。”看来还是桓温老谋深算，对于燕国战时地利都已了然通透。至此，郗超也不再多言，但无论怎样，作为谋士的郗超还是觉得桓温此战太过于迅猛激进，细想之下，觉得还是不妥。
邺城内，在得知桓温即将进驻枋头，这下令慕容评和慕容暐都极为恐慌。尤是慕容暐，拍案顿足地哀叹道：“苦于燕国再无太原王之骁勇，不然怎能叫那桓温嚣张，长驱如入无人之境！”慕容评不作声。慕容暐当即坐下决定跟慕容评说：“太傅，朕已决定，先回故乡龙城暂庇，等局势好转，再来邺城布置。”慕容评知道只要慕容暐一离开邺城，那燕国必是军心崩塌，整个国家也会形如虚设。无奈，桓温势不可挡，而慕容恪又逝世，唯有此等下策了。慕容评同意了慕容暐的想法，当即就走出大殿，回府收拾细软家属等，启程回龙城。
但慕容暐和慕容评刚一同走出大殿，发现一个人正跪与殿前，纹丝不动。见慕容暐出来，那人抬头，慕容评一看，发现是吴王慕容霸。慕容霸抱拳跟慕容暐说：“陛下，燕国之基业，乃几代慕容先祖奋搏而起，可谓是历经万难辛苦而得的结晶，不可就此放弃！”慕容暐看向慕容霸，不屑说道：“祖宗心血教诲，我自然铭记于心，此番返回龙城，也是以退为进，你区区一个吴王，文武皆不如你兄慕容恪，竟还敢在此跟我说什么心血基业。”
同时，旁边的慕容评也不忘插上几句：“吴王，我等返回龙城，这邺城可就交给你了。”说完，就撂下慕容霸和慕容暐转身离去。还没走几步，他们身后的慕容霸便起身看向慕容暐，沉着地跟他说：“慕容霸不才，愿亲自领兵狙击桓温，若是兵败，便自刎以谢罪慕容先祖！”那慕容暐听到后，不自觉的停了下来，同慕容评一起转过身来说：“桓温来势汹汹，吴王，可不要妄夸海口啊！”慕容霸眼神坚定，当下做出军令回慕容暐：“若是保不住邺城，我便与桓温决一死战，到时，陛下再同太傅赶回龙城也还来得及，此战，不是我死，就是桓温撤退！”慕容暐看向慕容评，相互目视了片刻，慕容暐就说既然如此，我就与太傅先稳坐邺城几日，在后方为你稳定军心，不过你要是兵败了，可就别回来见我了。慕容霸下跪，“领命！”
当天下午，慕容暐当即命燕国百官进宫上朝，一同为挺身而出的慕容霸助威壮势。大殿之上，百官候集，慕容暐宣道：“今有晋国桓温率军来犯，伤我国民，夺我国土。现，命吴王慕容霸为南讨大都督，领兵五万，抵御桓温，众大臣与我坐镇邺城，静候吴王佳音！”百官听后，面面相觑，都在议论这慕容霸是否有他哥哥慕容恪那般的军事才能。论罢，慕容霸就上前一步，听旨领命。
正当百官准备为慕容霸做出征贺词时，他就又跪倒在地，跟慕容暐说：“陛下，除命臣为南讨大都督外，臣还有一事，望陛下准许！”慕容暐稍有不耐，问慕容霸何事。慕容霸说：“臣独自一人领军，怕有疏漏，便想向陛下抽调几个大臣辅助，请陛下准许！”
“何人？”慕容暐叫慕容霸说出来。慕容霸站起身，看向他身后文武百官说：“司徒左长史申胤，黄门侍郎封孚，尚书郎悉罗腾三人。”听到此，一旁的太傅慕容评心中暗怒。这申胤、封孚、悉罗腾三人正是慕容恪生前在朝中的至交密友，在此等危急情况下，向皇帝推荐私党，这分明是乘人之危。
慕容评刚想向慕容暐反对慕容霸任用这三人，但仔细一想后，也就作罢。现如今还要靠他去击退桓温，要是他失败，燕国可就不保了。于是慕容评就示意慕容暐准许了他这一要求，得到准许命令后，慕容霸当即退下，领着燕国最后的精锐出发去阻击势如破竹的桓温。
慕容霸领兵至枋头，而桓温也刚好赶到，两军就以黄河就界，各垒一边。期间桓温得知是吴王慕容霸来守后，就先命大军驻扎，不可全面猛攻。这慕容霸虽不比他哥哥慕容恪，但在燕国内也算有威名，只是不受慕容暐和慕容评待见而已，桓温也知道慕容霸与慕容厉和慕容臧等人相比优秀不少，所以就先与他对垒，或是先以小规模出兵进行试探。
慕容霸驻扎好大军帐营，便将所有将士都布防与黄河沿岸，防止桓温进行突袭。期间，这五万士兵必须固守原地，不可朝晋军发起攻击，除非是晋军主动出击，方可还手。被慕容霸提拔上来的悉罗腾不解，问慕容霸说：“吴王，我等既领军来阻击桓温，那为何要死守不出呢？”申胤、封孚同有此疑惑。那慕容霸便解释说：“桓温行军，迅猛激进，若此，那晋军的粮草辎重一定会滞后，先与他对峙消耗其粮饷经历，待其人困马乏后，在给予晋军来一个迎头痛击。”众人赞叹佩服，而封孚当下又添一疑问，同慕容霸说：“我军已探出，晋军粮饷由桓温的战将袁真用战船从汶水、清水二航线跟进，到枋头渡口时，我军又不善水战，届时恐拦截不得，而晋军粮饷辎重又到位，只怕会是对我们不利啊！”
听到此，慕容霸哈哈大笑，看得封孚等人很是不解。笑停，慕容霸胸有成竹地跟他们说：“这桓温虽有人和，但天时地利都不在他那边。”申胤等人猜测不出慕容霸的意思，便等他继续讲下去。慕容霸道：“此时北方正值秋天，不像南方般温热多雨。雨少，那汶水、清水这两条航线便水少，桓温战船重达万斤，必不能涉汶、清二水路汇入黄河，也无法到达枋头渡口。而后，由秋入冬，晋军久居吴越之地，定不能适应北方寒冷，到时我等只需坚壁清野，不给粮食桓温，到时晋军军心涣散，我等再一击必杀之！”
慕容霸此番对战局之透析，可谓吸收了天时地利人和之势，将桓温的军事发展势头全盘剖析，大至天气环境，小至水位航线等都了然于胸，令悉罗腾三人敬佩至极，这慕容霸之军事才能，看来也不比他哥哥慕容恪差多少。
而在桓温的晋军处，由于习惯了长驱直入之态，突然与敌军拉锯起来，也极为不适。郗超进荐桓温说：“大司马，这慕容霸素有将才，此番与我等展开对垒拉锯，怕是有阴谋。先前我不赞成大司马激进打法，但如今对于枋头这等重要位置，郗超还是建议将其拿下，只要击败慕容霸，那燕国就必败无疑！”桓温想后，犹豫说：“兵者，诡道也。这慕容霸是慕容恪之弟，与他交锋，还是得谨慎！”看来这桓温对慕容恪是打心底里害怕，先前的激进打法顿时就变得小心翼翼起来。
但作为三军主帅的参军，还是有义务将影响战况的因素告于主帅听。郗超再进言道：“大司马，慕容霸与你展开对垒，目的就是消耗我军的粮饷，加上北方严寒，我军将士定是忍受不得，若是袁真的粮饷物资不能及时送到，那则危矣啊！”桓温手下有晋国四大战将，其一的便是袁真，桓温对其极为放心，说：“袁真骁勇，而燕军又不善水战，粮饷物资定能及时送达，敬舆放心。”郗超知道桓温的脾性，只要他认定的，就很难说回，便不再建议些什么。而桓温见近段时间与郗超之意常有分歧，便听从了他的意思，派出一些兵力去骚扰一下驻扎在对岸的燕军。
这次桓温没有派朱序邓遐之类的大将出击，而是派了个校尉段思带领五百晋军偷摸过黄河去探一下慕容霸军队的布置几何。段思在枋头附近的渡口边上找来了几艘破船，稍加修饰后就摇船过河。夜晚，便在对岸登陆，段思借着夜色潜伏，慢慢摸进燕军的营帐。
段思命人将怀中的火折子都取出，去烧燕军一些器械粮饷便可，再趁乱之际，看其兵力部署。五百士兵在他的带领下，已经走到了燕军设防边际，段思示意部下分成七列，分不同位置去下手，但刚一吩咐完，一群黑压压的士兵就“突”地不知从何处跑出，像是埋伏已久一样举着火把，段思知道中计了。
燕军的一名将军站在高处的小土堆上，哈哈笑说：“果然不出吴王所料，桓温会派人前来查探情况。”段思一听，没想到此举早已被慕容霸料到，看来他的确是个人才。而后，五百晋军和段思都被这个叫悉罗腾的带走了。
一直过了两天，桓温在帐中内为听见有拿段思的任何消息，便知道其肯定是被慕容霸发现了，恐怕如今生死都成了问题，这让桓温对这个慕容霸更加忌惮。那朱序听后，便逞强向桓温提议：“大司马，让我去会一会这个慕容霸！”桓温犹豫，朱序再自荐说：“我亲自出马，带五千士兵去跟这个慕容霸交交手，再看看他账下有何人物。”桓温抓拿不定，便看向郗超。郗超说，“知己知彼，可以让朱将军去试试看！”
当天，这朱序就带着五千多的精兵再次翻过长江，去会一会这个慕容霸。桓温担心朱序，便派了李述，梁襂二将随他一同前往。
这次朱序没有从正面与慕容霸碰面，而是绕到了燕军的侧后方对其发起偷袭。这次慕容霸倒是准备不足，朱序带领五千晋军沿着燕军侧后方一路拼杀，直到慕容霸同悉罗腾、申胤、封孚赶到时，朱序才命士兵边打边退，因为慕容霸可是有接近五万的兵马再次，不能逗留。
慕容霸一路狂追朱序，这些燕军在慕容霸的带领下，战力似乎大有提升。轻敌的李述梁襂二人惨被悉罗腾和申胤围住，进退不得，而李述为了能让朱序安全撤退，便提刀直上，与那悉罗腾打斗起来。悉罗腾手持木枪，只打了十来回合就将李述斩于马下，而梁襂也被申胤和封孚杀死，只有慕容霸在追朱序。幸得李述和梁襂的拖缓片刻，朱序带着剩余的人马立即顺着原路绕回到了晋军营帐前方，慕容霸勒马一想，怕这是桓温的引羊入圈之计，便也不追了，顺着原路返回，既然已经斩杀了晋军的李述，梁襂两人，也算有收获。
朱序败回桓温大营中，脸色铁青，但桓温并无责怪之意，这也只是打了一个哨前战而已，无伤大雅。桓温也不放在心上，正当他在苦想着如何击败慕容霸率领的这支燕军时，账外一个士兵匆忙来报，令大帐里有了些不安的气息。那士兵报说：“大司马，袁将军所率领的战船于汶水、清水一带搁浅，目前还未脱险！”听到此桓温惊跳而起，怒吼道：“怎会如此？”那名士兵没见过桓温如此的狰狞面目，一时间竟讲不出话了。一旁的郗超同样大惊，因为这可关乎到这场战争的成败，要是袁真粮饷不到，那还真耗不过那慕容霸。
郗超说，北方秋季少雨，不像南方，定是那汶水，清水两道航线缺水，故袁将军才不能将战船驶入黄河的。桓温当即看向背后地图，一言不发的在看着些什么。片刻，他便叫来郗超，与他商议说：“敬舆，你看，既然汶水清水走不通，那就命袁真撤出，从睢水进发，通过谯郡、梁国二地，直奔石门，再将石门陆地凿开，连接睢水和黄河，再来到枋头，你看如何？”郗超知道此事紧急，也看着地图沉思良久，最后发现也只能这么做了。
桓温千算万算，竟没算到北方秋季少雨这一事，现如今的慌忙失措，可真是叫人顿足捶胸，懊恼不已。立即，桓温叫士兵快马加鞭赶到袁真处，命他改航换路，从睢水出发。
这时桓温才明白慕容霸为何要跟他在枋头对垒互耗，原来他早就算准袁真的战船从汶水，清水这两条航线开不进黄河，便有此主意，耗尽晋军的粮饷，这慕容霸还真老谋深算，比起慕容恪来也不弱于多少。
军令立马传到袁真出处，他命部下下船，用绳子连接船尾，再叫上上千的纤夫从两岸拉拽，将战船拖回水深区域，掉头到睢水。改道到睢水后，由于汶水，清水两条运河的战船汇集在同一条江，故速度行进起来不比在汶，清两条航道深水处快。
行进了一天一夜，终于来到了谯郡。在战船上，袁真眺高远望，而周旁已有上千的弓箭手在做好准备，行至一处深窄水域时，突然就从两岸的草堆里站立起成千上万的弓箭手，全都将手中长弓拉满盈，箭头直直对准袁真的战船。袁真早就料到谯郡的燕军会来阻击，岸上的弓箭手在一声领下，全部都将手中紧绷着的弦松开，顿时间，密如蜂群的箭簇齐刷刷朝袁真的战船射来。袁真名船夫将船开到岸边，其余的士兵都缩回船舱内。
谯郡的燕军一直射了有接近一炷香的时间，看来箭支已经耗尽了。而袁真所率领的晋军多数都躲与船舱内，故死伤寥寥。战船靠岸，见燕军的弓箭已经射完，那袁真就手持两柄水火戟，飞速冲下岸边，两戟一挥，一大片的燕军就被开膛剖腹，死状惨烈。而后，一大片的晋军就从穿上蜂拥而下，手里拿着长枪短剑，与岸上的燕军激烈交战起来。
由于谯郡并非燕国重镇，故守军数量比其邺城、武阳等城市要少不少。袁真这边的晋军大概有一万人，他们全都下了船，与燕军步战，而后，那些运粮的战船继续起航，朝石门进发。
