122.公司的基本概念是什么？
公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
123.公司章程及内容是如何规定的？
（1）公司章程。
是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
（2）公司章程必须载明的事项。
绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效，对于章程的绝对必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司的名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。
（3）依据我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
[1]公司的名称和住所。
[2]公司的经营范围。
[3]公司注册资本。
[4]股东的姓名或者名称。
[5]股东的权利和义务。
[6]股东的出资方式和出资额。
[7]股东转让出资的条件。
[8]公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。
[9]公司的法定代表人。
[10]公司的解散事由和清算办法等。
（4）股份有限公司章程应当载明下列事项：
[1]公司名称和住所。
[2]公司经营范围。
[3]公司设立方式。
[4]公司股份总数、每股金额和注册资本。
[5]发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。
[6]董事会的组成、职权和议事规则。
[7]公司法定代表人。
[8]监事会的组成、职权和议事规则。
[9]公司利润分配办法。
[10]公司的解散事由与清算办法。
[11]公司的通知和公告办法。
[12]股东大会会议认为需要规定的其他事项。
124.成立有限责任公司有哪些规定？
（1）有限责任公司。
[1]设立有限责任公司，应当具备下列条件：
股东符合法定人数。
股东出资达到法定资本最低限额。
股东共同制定公司章程。
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
有公司住所。
[2]有限责任公司由50个以下股东出资设立。
[3]有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
[4]有限责任公司股东会由全体股东组成；股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权；召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
[5]有限责任公司设董事会，其成员为3～13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
[6]董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
[7]股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
[8]有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。
[9]监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
（2）一人有限责任公司。
[1]一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
[2]一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
[3]一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
[4]一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
[5]一人有限责任公司章程由股东制定。
[6]一人有限责任公司不设股东会。
[7]一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
[8]一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（3）国有独资公司。
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
[1]国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
[2]国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
[3]国有独资公司设董事会，依照《公司法》第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
[4]国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
[5]国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
[6]国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
125.成立股份有限公司有哪些规定？
（1）股份有限公司。
[1]设立股份有限公司，应当具备下列条件：
发起人符合法定人数。
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
有公司住所。
[2]股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
[3]设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
[4]股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
[5]股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
[6]以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
[7]发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
[8]发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
（2）股东大会。
[1]股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
[2]大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
[3]召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
（3）董事会、经理。
[1]股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
[2]董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
[3]董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
[4]董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。
[5]股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
（4）监事会。
[1]股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
[2]监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（5）上市公司组织机构的特别规定。
[1]上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
[2]上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
[3]上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
[4]上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
[5]上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
126.如何办理公司年检？
（1）年检规定。
企业年度检验（以下简称年检），是企业登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。年检适用于领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位（以下统称企业）。
每年3月1日～6月30日，企业应当向企业登记机关提交年检材料。有正当理由的可以在6月30日前向企业登记机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可以延期30日。企业应当对其提交的年检材料的真实性负责。
当年设立登记的企业，自下一年起参加年检。
（2）企业年检程序。
[1]企业提交年检材料。
[2]企业登记机关受理审查企业年检材料。
[3]企业缴纳年检费。
[4]企业登记机关在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本。
（3）企业申报年检应当提交下列材料。
[1]年检报告书。
[2]营业执照副本。
[3]经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，加盖企业印章的相关许可证件、批准文件的复印件。
[4]国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。
企业法人应当提交年度资产负债表和损益表，公司和外商投资企业还应当提交由会计师事务所出具的审计报告。
企业有非法人分支机构的，还应当提交分支机构的营业执照副本复印件。
已进入清算的企业只提交[1]所列材料。
企业非法人分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业、其他经营单位申报年检除提交企业年度检验办法第七条第一款规定的材料外，非法人分支机构还应当提交隶属企业上一年度已年检的营业执照副本复印件；其他经营单位还应当提交隶属机构的主体资格证明复印件。
（4）企业年检报告书包括下列内容：
[1]登记事项情况。
[2]备案事项情况。
[3]对外投资情况。
[4]设立、撤销分支机构情况。
[5]经营情况。
企业非法人分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业、其他经营单位年检报告书只包括前款第[1]项的内容。
（5）企业登记机关应当自受理之日起5个工作日之内完成对企业提交的年检材料中涉及登记事项、备案事项的有关内容的书面审查，需要对实质内容进行核实的除外。
（6）经审查符合规定的，在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本；不符合规定的，责令其限期改正，符合规定后，在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本。其中，属于应当依法办理变更登记并涉及营业执照记载事项改变的，经变更登记后，在新的营业执照副本上加盖年检戳记。
（7）企业不按照规定接受年度检验的，由企业登记机关责令其限期接受年度检验。属于公司的，处以1万元以上10万元以下的罚款。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的，处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，处以3000元以下的罚款。
企业在责令的期限内未接受年检的，由企业登记机关予以公告。自公告发布之日起，60日内仍未接受年检的，依法吊销营业执照。
（8）企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，企业登记机关应当责令限期改正。属于公司的，处以1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的，处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，处以3000元以下的罚款。
企业登记机关通过年检，发现企业有违反企业登记管理规定行为的，除责令改正外还可以依照有关企业登记管理规定予以处罚。
127.设立公司如何申请登记？
设立公司应当申请名称预先核准：
（1）有限责任公司设立登记。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。
（2）股份有限公司设立登记。
设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。
（3）分公司设立登记。
公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向企业登记机关申请登记。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。设立分公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件：
[1]公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。
[2]公司章程以及由公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。
[3]营业场所使用证明。
[4]公司登记机关要求提交的其他文件。如经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应提交国家有关部门的批准文件。
128.公司如何申请变更登记？
（1）公司变更名称提交的文件。
[1]《公司变更登记申请书》、营业执照。
[2]企业（公司）申请登记委托书。
[3]《名称变更预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》。
[4]股东会决议及章程修正案（包括办理营业执照）。
决议事项。
修改章程相关条款。
股东盖章签字（自然人）或董事签字。
[5]加盖公司印章的营业执照副本复印件。
（2）变更经营范围。
[1]《公司变更登记申请书》。
[2]企业（公司）申请登记委托书。
[3]股东会决议及章程修正案。包括：
决议事项。
修改章程相关条款。
股东盖章、签字（自然人）或董事签字。
[4]加盖公司印章的营业执照副本复印件。
[5]变更后新增经营项目涉及前置审批的，应提交有关审批部门的批准文件。
（3）公司变更住所提交的文件。
[1]《公司变更登记申请书》。
[2]新住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件；租赁住所的同时提交租赁协议复印件）。
股东会决议及章程修正案或董事签字。包括：
决议事项。
修改章程相关条款。
股东盖章、签字（自然人）。
[3]企业（公司）申请登记委托书。
[4]加盖公司印章的营业执照副本复印件。
[5]因增资变更登记管辖机关或跨登记管辖地迁移住所的步骤：
申请人向拟迁入地的登记机关提交变更材料，拟迁入地的登记机关初审合格后出具《企业迁移通知书》。
企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关；迁出地登记机关将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地登记机关。
企业到迁入地登记机关办理变更登记，领取新的《营业执照》。公司变更登记事项涉及章程修改的（住所、经营范围除外），应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一式两份。
（4）公司变更注册资本提交的文件。
[1]《公司变更登记申请书》。
[2]企业（公司）申请登记委托书办理营业执照。
[3]股东会决议及章程修正案。包括：
决议事项。
修改章程相关条款。
股东盖章签字（自然人）或董事签字。
[4]验资报告（以非货币方式增资的须同时提交资产评估报告和依法办理财产转移手续的有关文件，所评估资产是国有资产的应是财政部的确认报告，所评估资产是非国有资产的应经公司股东会确认。
[5]加盖公司印章的营业执照副本复印件。
[6]股份有限公司增加注册资本须提交国家经贸委的批准文件；上市公司还须提交证监会的批准文件。
[7]公司减少注册资本的，须提交三次减资公告（第一次公告自公布之日起90日后，方受理减资申请）和载明清算结果及债权债务处置方案的股东会决议。
[8]法律、行政法规规定办理变更注册资本须报经批准的，提交有关部门的批准文件。
（5）公司变更股东提交的文件。
[1]《公司变更登记申请书》。
[2]企业（公司）申请登记委托书。
[3]原股东会决议。
[4]新股东会决议。
[5]新股东法人资格证明或自然人身份证明。
[6]转让双方签署的股权转让协议。
[7]章程修正案。
[8]加盖公司印章的营业执照副本复印件。
[9]涉及国有资产转让的，还应提交北京市产权交易中心出具的《产权转让交割单》。
[10]法律、行政法规规定应报经审批的，提交有关部门的批准文件。
由于股东的变更而使公司登记事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件。
变更后的股东是外商投资企业在鼓励类或允许领域投资的提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议；外商投资企业的批准证书和营业执照复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；外商投资企业经审计的资产负债表；外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其他材料。
变更后的股东是外商投资企业在限制类领域投资的，除按上述规定提交文件外，还应提交省级外经贸主管部门的批准文件。
（6）个人独资企业变更登记需提供材料。
[1]书面申请（载明：原登记事项及申请变更的事项）。
[2]投资人签署的变更登记申请书。
[3]根据变更事项，提交相应的文件：
名称变更：需提交企业名称预先核准通知书。
住所变更：需提交租房协议、产权证明、居改非证明。
出资额和出资方式变更：出资方式由个人财产出资变更为家庭共有财产出资的，须由全体家庭成员在《个人独资企业变更登记申请书》上签名；出资方式由家庭共有财产变更为个人财产出资的，应登报公告。
投资人变更：需提交转让协议、继承文件；新投资人户籍证明、身份证明（参照开业部分）；债权债务的承担情况；公告材料。
经营范围变更：
从事国家专项规定的行业或经营范围，应提交有关部门的审批文件。
[4]营业执照正、副本和IC卡。
[5]如委托他人代理，应提交投资人的委托书及代理机构的营业执照复印件、代理人的资质证书。
（7）分公司变更需提交材料。
[1]申请报告。
[2]公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件。
[3]公司法定代表人签署的变更登记申请书。
[4]依照《公司法》作出的变更决议。
名称变更：需办理企业名称预先核准通知书以及公告。
经营范围变更：法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，需提交国家有关部门的批准文件。
需提交住所变更：住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须1年以上（附产权证复印件）。
负责人变更：需提交董事会决议或任命书。
[5]工商局所发的全套登记表及其他材料。
[6]《营业执照》和IC卡。
129.公司如何办理注销登记？
（1）注销登记的对象和时间。
[1]纳税人发生破产、解散、撤销以及其他依法应当终止履行纳税义务的，应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，持有关证件向原主管税务机关提出注销税务登记书面申请报告。未办理工商登记的应当自工商行政管理机关批准或者宣布终止之日起15日内，持有关证件向原主管税务机关提出注销税务登记书面申请报告。
[2]纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照的，应当自营业执照被吊销之日起15日内向原主管税务机关提出注销纳税登记书面申请报告。
（2）注销登记的要求。
纳税人在办理注销税务登记前应当向原主管国家税务机关缴清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销原主管税务机关核发的税务登记证及其副本、注册税务登记证及其副本、未使用的发票、发票领购簿、发票专用章以及税收缴款书和税务机关核发的其他证件。
（3）注销登记的手续。
纳税人办理注销税务登记时，应当向主管税务机关领取注销税务登记表，一式三份，并根据表内的内容逐项如实填写，加盖企业印章后，于领取注销税务登记表之日起10日内报送主管税务机关。经主管税务机关核准后，报上级税务机关批准予以注销。
（4）税务登记证的使用管理。
纳税人领取税务登记证后，应当在其生产、经营场所内明显易见的地方张挂税务登记证，亮证经营。在外县（市）经营的纳税人必须持有所在地税务机关填发的《外出经营活动税收管理证明》、税务登记证的副本，向经营地税务机关报验登记，接受税务管理。
纳税人可持税务登记证依法办理下列税务事项：
[1]申请减税、免税、退税、先征税后返还。
[2]申请领购发票。
[3]申请办理《外出经营活动税收管理证明》。
[4]其他有关税务事项。
税务登记证件只限纳税人自己使用，不得转借、涂改、损毁、买卖或者伪造。
纳税人的税务登记证件要妥善保管，如有遗失，应当在登报声明作废的同时，及时书面报告主管税务机关，经税务机关审查处理后，可申请补发新证。
130.公司的破产、解散和清算事项是怎样规定的？
（1）公司因下列原因解散：
[1]公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
[2]股东会或者股东大会决议解散。
[3]因公司合并或者分立需要解散。
[4]依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
[5]人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
[6]公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有第[1]项情形的，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）公司的清算。
[1]清算组的组成：公司依照前述第[1]项、第[2]项、第[4]项、第[5]项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
[2]清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
通知、公告债权人。
处理与清算有关的公司未了结的业务。
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
清理债权、债务。
处理公司清偿债务后的剩余财产。
代表公司参与民事诉讼活动。
[3]债权申报：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
[4]财产分配：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
[5]清算终止：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
