建安二十三年十一月下旬，曹军臧霸部与周瑜汇合，两家准备水陆一起攻打连旭的青州军。
周瑜的计划是臧霸攻打齐郡，他帅五万水军攻打渤海的连旭水军。臧霸见机提出让曹军驻守青州。周瑜听后道：“可以，只是你们得先归还许诺我们的扬州数郡。”
臧霸听后，赶忙修书与曹操，询问是否要归还许诺东吴的数郡。周瑜见臧霸给曹操取信。他也赶忙休书一封给孙权。他是一个战术家。看到青州富裕，便有了别的打算。
他给孙权的信写到：“禀吾主，今得青州方知北方之强盛，此战或可败连旭，然想灭之万难。操还扬州数郡，然不及青州。我军尽可座山观虎斗。待连曹两败俱伤之际，南北共取徐州。
到时以大海为依托，进可攻兖、冀，退可以大海自保。此乃良机，不容有失。操若还扬州数郡，主公便派军占领。若不还，主公便佯装不见。待时机成熟，挥军夺取徐州，让有北上之基。望主公思之。”
周瑜的书信到了江东，孙权见后大喜，便传阅众文武。当所有人看完后，大数同意周瑜的建议。可只有鲁肃和张昭满脸愁容。
孙权见后挥退众臣，留下了张昭和鲁肃。鲁肃见众人退去后道：“主公，公瑾直言不可行。他只从战争的层面考虑了问题。可并未从国事上考虑。如此行事不但得罪死了连旭，更将曹操也给得罪了。
连旭水军到底有多强大，我等并不知晓。若其一怒，大军跨海而来当如何？此次若战败连旭水军还好，若我军败，东吴危矣！
不得罪曹操待连旭兵发东吴之时，上有人牵制。若得罪了曹操，两家结仇，连旭攻来，曹操不但不会援助，甚至可能推波助澜。望主公三思。”
孙权听后道：“你等先下去，容某思量一二，过些时日在答复你等。”其实孙权是偏向周瑜的意见的。他想曹操与连旭大战后，不论谁胜谁败，都会元气大伤无力攻伐了。
于是便密书周瑜道：“公瑾之言，有朝臣反对者甚多，若行此策，当先击败连旭水军。方可实行，孤在建业静候佳音。”然后命人送往青州。
周瑜赶提这个建议当然不是狂妄。他的信心来源于他对水战的自信。接到孙权的密信，他立刻开始谋划攻击连旭水军的计划。
他先将北海交给了臧霸，然后以攻击连旭水军需一落脚点为由，占领了东莱港。并将北海和其他三郡的物资聚集到了东莱。注备对付完周泰，便依次为跳板攻打曹军。
周瑜想得挺好，或许单论水战指挥，周泰确实不是周瑜的对手。可他漏算了连旭水军的装备。不是有这样一句话吗？在绝对的实力面前，一切阴谋诡计都是纸老虎。就漏算这一点，让东吴这十万水军走向了覆灭之路。
建安二十四年的三月。周泰率水军赶到了渤海的乐临大营。这时水军以做好了攻打江东军的准备。所有船只上都安装了回回炮，还有大量的床弩。
十万水军齐聚渤海的消息很快被周瑜得知。他立刻调集八万水军向渤海杀来，向一举消灭连旭的水军，断了连旭渡河的能力。
周瑜的水军一动，周泰立刻做出了反应。他摔所有战船使出了渤海港向青州方向驶去。
三日后周泰发现一支两百支船的小型船队。周泰一声令下，四千支战舰以战斗队形开始对方追去。当追了半天天以黑，无奈只得抛锚休息。带第二日天刚亮，就听号声想起。周泰立刻出了旗舰，然间前面出现了两千多只战船。周泰立刻感觉到了不对。
这时船杆上的瞭望手告诉周泰，东南方上风头发现了敌军大量舰船。周泰细细对比了一下敌我战船的实力。果断下令舰船一字排开准备迎敌，同时做好了北逃的打算。
周瑜看到周泰的指挥大笑，对身边的甘宁凌统道：“若敌军向西北逃，某还担心无法阻主敌军。没想到敌军将领竟然会迎战，传令下去，将他们包围夺取船只。”
令旗手一挥令旗。东吴水军立刻变成一个半个月阵势向周泰军围了过来。周泰看后一阵冷笑，让军舰依次横过船身，令床弩准备。
当东吴水军靠近到晋国水军三百米时，顿时无数儿臂粗的弩箭射向了东水吴军。强大的贯穿力将东吴的船只击出无数窟窿。东吴的水军顿时大惊。但在周瑜的命令下还是向周泰的船队靠近。
就在东吴水军靠近到了两百米时。床弩的威力达到了极限，东吴的船只开始沉没。
这时周泰下令船队开始北方横向突围。弓箭手也把大量弓箭射向敌船。可是由于背风，弓箭的射程大受影响。周泰立刻下令停止放箭。火速逃离周瑜的包围舰队。
由于连旭的船只采用三帆设计，还配合滑轮，帆的调整很快。在东吴船队未形成包围的情况下向北而去。
在床弩的打击下，东吴的舰船不少沉没。阻挡了东吴的船只，让他们的行进出现了短暂的停滞。可之时老天似乎也和周瑜作对，刮着的东南风慢慢停了。双方同时伸出船搞，开始比拼划船的速度。
由于周泰的士卒体力强过周瑜士卒，慢慢的拉开了两军距的离，这时天空又助了周泰一把。风停了没一会，又刮了起来，只是变成了西北风。周泰一看这结果，高兴的哈哈大笑。随后令船队掉头迎向了周瑜的舰队。
当两军到了三百你的距离时，周泰立刻下令回回炮攻击。大量的石弹轰向了周瑜的船只。百余船只被击沉。这突然的变化让周瑜大惊。还不急想出对应的方法。周泰的大军以冲至他军阵两百米，这下床弩又开始发威，这下又是无数舰船沉没。
周瑜一看这情况，立刻开始撤退。脱离这片海域，周泰抓住这机会，立刻令船队绕过沉没的舰船，开始迂回反包围周瑜的水军。周瑜看形式不对，立刻集结船队，准备逃离。
可抢占上风头的周泰军哪会给他逃跑的机会。对周瑜的船队群追不舍。渐渐的对周瑜形成了半包围之势。
周瑜一看这样不行，便派了五百战船对周泰发起了死亡攻击。想用这些船只撞沉周泰的大船。他们放下船帆，船工用桨划着船撞向周泰的船队。
逆向行来的船速度自然不会快，大量的船备击沉。但也有不少船装上了周泰舰队的船只，周泰舰队有不少千料大船沉没。这样的攻击给周泰造成很大的麻烦。
周泰立刻下令放小船救人，其余船只绕开这些即将沉没的船，追击周瑜的船队。
周瑜看到这些船并未阻挡周泰多久，便果断下令靠岸，舰队向东莱和北海的交界处驶去。
当周泰再度追上周瑜的船队时，看到的是一片火海。周瑜的人已弃了大船，用小船蹬岸了。为了阻挡周泰的军队，还不惜点燃了战船。周泰见着情况，也不敢靠岸，只得向南进发，攻占东莱港。
（也许有些人会说为什么在两军对阵时不用火攻？其实在大量船只对战时，用火无意是自杀。若有敌军的船只撞向己方，那就是一场灾难。）
于此同事，沮授也对青州发起了攻击。有文丑、太史慈、典韦这样的猛将，留守青州的臧霸怎么是沮授的对手，没几天就被攻到了北海，臧霸还想据城死守，可很快便得到周泰攻破东莱的消息。赶忙退往泰山。
沮授立刻兵分两路，一路有太史慈带领封锁泰山和琅邪郡的通道，一路寻找周瑜所部的下落。他的目标很明确，就是围剿逃入青州周瑜军。
周瑜逃入青州的位置是北海郡和东莱郡的交界。上岸后，他立刻向东莱港赶去。哪里还有他的两万军队，千只战船，和有大量粮草。守住东莱还可保青州不失。
可大军行至半路，就遇到了东莱的东吴败军。败军告诉他东莱港以备周泰攻破，从青州掠来的的物资全被周泰夺了去。
周瑜听到这个消息大惊，又率军队快速往北海郡赶。刚入北海界就听到臧霸弃了北海逃往泰山。他听到这消息后，又率军往南向琅邪郡而去。他现在就是在和沮授比速度。
周泰攻入东莱后，火速向西退进，他也向截断周瑜的归途。在百姓的帮助下，他很快就得道了周瑜军的行踪，沿着踪迹就追了过去。
由于周瑜把战船给烧了，大军无粮，便沿路抢掠百姓。百姓把吴军抢掠的消息告诉了沮授。沮授根据抢掠的方向，推测出了周瑜的逃跑路线，火速传令各方堵截。
周瑜带着六万大军，没有粮草和战马，速度能有多快。沮授令典韦、文丑率骑兵火速追击周瑜，二人一路追击，只用了一日便追上了周瑜的后军。
粮草不足，又疲于奔命的周瑜的大军，现在早已疲惫不堪，很快被典韦和文丑追上，然后将他们截成了好几断。
凌统看这样不行，便让甘宁带周瑜从小路逃往琅邪郡。自己领着两万多人沿着大路阻击。他是要用自己来吸引晋国大军。为周瑜争取逃命的时间。
