罗马人很快发现对方的战略意图，立即放弃进攻非洲和西班牙的计划，全部回师罗马，集中力量对付汉尼拔。汉尼拔的军队经过艰苦的行军和长途跋涉，突然出现于波河平原，使罗马人大为震惊。10月，罗马执政官西庇阿率军来到波河支流提契诺河，与汉尼拔的军队遭遇。汉尼拔发挥自己的骑兵优势，猛击对方，大败西庇阿，继而渡过波河，在特利比亚河附近伏击从北非返回的罗马军。
罗马连连失败，不得不重想对策。公元前217年初，选出两位新执政官，并征集了一批新军，组成一支有13个军团，6.5万名步兵，300名骑兵的队伍，派其中一部分前往西西里、西班牙和撒丁岛增援，余下8万兵力由塞维利阿和弗拉米尼两名执政官统帅，把守西海岸上奥勒利亚大道和东部的伊米利亚大道，阻止汉尼拔深入意大利中部。汉尼拔很快掌握了对方的情报，了解清楚对方的行动计划，迅速想出对策。4月初，他率部队从东部沿着一条少有人通行的小道，经过4天3夜的急行军，最后绕过罗马军的设防阵地，踏上了通往罗马的大道。弗拉米尼未料到对方会如此神速地逃过他的防线，立即率军尾随猛追。汉尼拔便在特拉西梅诺湖北岸选择了一个谷地，在此设下埋伏。弗拉米尼全然不知，所率罗马军全部进入谷地。迦太基人立即围而攻之，轻装步兵和中央主力兵直扑下山，骑兵则封锁住退路，罗马人毫无戒备，乱作一团，狭窄的谷地中又无法展开战斗队形，最后被迅速歼灭，弗拉米尼阵亡，1.5万人被杀，数千人被俘。
特拉西梅诺湖惨败的消息迅速传至罗马，城内居民一片恐慌，政府立即动员全民固守罗马城。但汉尼拔此时并无进攻罗马的企图，而是挥师向东，沿亚得里亚海岸南下，声称自己是意大利人的解放者，将俘虏的罗马人带上枷锁，对无罗马公民权的其他意大利俘虏则一律释放，不取赎金，以此孤立和削弱罗马，并在阿普利亚地区的东部海岸设防营地。
形势紧急，罗马选举费边为独裁官，担任最高统帅，米纽喜斯为副帅。费边仔细研究了罗马人几次败北的教训，在充分估计了双方力量对比之后，决定避开对方，不与其发生正面冲突，而以众多兵力跟踪追赶，袭击其个别零星部队，以消耗汉尼拔的兵力和给养。这种消耗战术（或称拖延战术）在当时是正确的，但却为许多人所不解或怀疑，连费边的部下也对此战略表示不满。因此，费边在任期6个月后便交出了统帅权。公元前216年初，瓦罗和帕卢斯当选为罗马执政官，瓦罗力主与迦太基决战，并向罗马民众许诺：在看到敌人的当天便结束战争。
5月，两名执政官作为罗马统帅，率领8万步兵，6 000骑兵在阿普里亚境内奥菲杜河下游的坎尼与迦太基激战。此时，汉尼拔拥有4万步兵，1万骑兵，他将队伍排列成中间向前突出的半月形，中间突出部分为弱兵，两翼则安排精锐部队，再由骑兵分署两侧。而罗马方面采用的是常用的三列平行序列：骑兵在左翼、同盟军骑兵在右翼、中央由重装步兵排成密集方阵，组成主战线；轻装步兵配置在主战线之前。中央战线由帕卢斯指挥，塞维利阿指挥左翼，瓦罗指挥右翼。
战斗一开始，罗马步兵猛冲向对方的步兵中军，迦太基中央兵迅速退却，其两翼军队迅速包抄前进，逐渐形成相反的半月形。汉尼拔命500名身藏短剑的轻装步兵逃向罗马人那边，交出手中的矛和盾，伪装投降。罗马人将这批降兵安置在后卫。接着，汉尼拔又令骑兵出击罗马骑兵，最后将罗马军队严密包围，罗马兵陷入混乱。中午时分，东南风大作，狂风卷起大量尘土，本已乱作一团的罗马兵两眼被风沙迷住。借此机会，处于顺风方向的迦太基士兵向对方猛投箭石。假装投降的迦太基士兵也从身上摸出短剑，刺向罗马兵。天黑时，罗马军大部分阵亡，只有1万多人幸而逃生，塞维利阿和帕卢斯死于战乱之中，仅瓦罗生还。而汉尼拔方面仅损失6 000人。坎尼战役是世界军事史上的著名战役，显示了汉尼拔卓越的军事才能。
罗马在坎尼战后一度陷入极其危险的境地。意大利中部和南部的一些部落与城市纷纷臣服于汉尼拔，西西里岛的叙拉古也支持汉尼拔，意大利境外的马其顿王腓力五世主动与汉尼拔结盟。罗马此时避免与汉尼拔再作决战，以积蓄力量；另一方面对背离意大利的人加以惩罚。公元前213~公元前211年，罗马派兵包围了叙拉古，并将此城攻陷。其后大肆屠杀城内居民，著名科学家阿基米德正埋头研究时，被罗马士兵刺死。从此，罗马又恢复了在西西里的统治，并逐渐由守势转入攻势。
与此同时，随着战争的持久，汉尼拔的雇佣兵也渐渐暴露出弱点。士兵的给养、金钱以及兵源日益枯竭，迦太基政府本想派部队前往意大利增援，但因罗马出兵西班牙而不得不改变行动。汉尼拔曾打算组织反罗马同盟，但最终未能奏效。形势开始对汉尼拔不利。
公元前210年，罗马派普布留、西庇阿占领西班牙的新迦太基城，此乃迦太基的重要军事基地。罗马将其战俘释放，将金银象牙等宝物用船舰运往罗马。这一举动沉重打击了汉尼拔。公元前205年，西庇阿任执政官，率3万人远征非洲，直捣迦太基本土。公元前204年，西庇阿抵达非洲，在距迦太基不远的沿海城市乌提卡登陆，进而围攻乌提卡，久攻不克，只好紧紧包围它。
就在这时，迦太基政府召汉尼拔回国。公元前202年夏天，汉尼拔率领约2万人的队伍在迦太基东部沿海的哈德鲁密敦登陆。之后，又迅速扩充兵力，组织部队，使总兵力很快增至4万人。接着，汉尼拔率军挥师北上，向迦太基城靠拢，对迦太基城南侧的西庇阿军队形成南北夹击之势。
西庇阿立即采取对策，一面派使节前往盟国求援，一面断然决定解除对迦太基城和乌提卡城的围困，向巴格达河上游进军，深入迦太基内陆，摆脱腹背受敌的局面，并切断迦太基的主要补给线，诱使汉尼拔改道西进，以等候援军，寻机决战。
公元前202年秋，西庇阿率军向西撤退，沿途烧杀抢掠，大肆破坏，使迦太基人极为恐慌，迦太基政府再三催促汉尼拔立即与西庇阿决战。正在北进的汉尼拔不得不转而向西进发，并以强行军追赶西庇阿军，因而被诱入了西庇阿企望的作战地区，中了西庇阿的圈套，双方在扎马附近展开了激烈的战斗。形势对汉尼拔极为不利，在经过连续行军后来到此地，既不能获得兵员补充，又没有可靠的支撑点作为依托，没有足够的水源，士兵十分劳苦，而且在素质和训练方面远不如罗马骑兵；而西庇阿则抢先在扎马地区选择了有利地形，并得到了前来援助的盟军6 000步兵，4 000骑兵，士气很高。汉尼拔为争取主动，命令战象冲锋向前。战象刚抵近西庇阿军的前沿，罗马方面立即号角齐鸣，喊杀声惊天动地，使战象受到突然刺激而惊慌，或停滞不前，或向后乱冲乱撞，致使汉尼拔左翼的骑兵战马受惊。西庇阿立即命令罗马骑兵从两翼出击，先后击溃汉尼拔的左翼和右翼骑兵。
与此同时，双方的步兵也在决战，难分胜负。西庇阿的骑兵在击溃对方的骑兵之后也迅速赶来支援。汉尼拔的步兵四面受敌，最后全部战死。汉尼拔在少数骑兵的保护下落荒而逃。此战中，罗马方面仅损失1 500余人，迦太基则有2万人阵亡，2万人被俘。
迦太基方面被迫向罗马求和，双方于公元前201年订立和约，其条件对迦太基十分苛刻：迦太基放弃非洲以外的全部领土；交出所有的战象与战船（只准保留10艘船舰）；向罗马赔款1万塔兰特，50年内付清；不经罗马同意，不得与任何国家交战；向罗马交出100名人质。迦太基实际沦为罗马附属国。
（3）第三次布匿战争（公元前149年~前146年）
第二次布匿战争之后，迦太基在政治上和军事上已无力与罗马抗争，但在经济方面仍有潜力并逐步复苏。对此，罗马很不放心，怕迦太基经济壮大之后会在政治军事上东山再起，重新对罗马构成威胁。于是，罗马千方百计寻找借口对迦太基再战。迦太基的西边有一个邻国叫努米底亚，与罗马站在一边。努米底亚王马西尼萨因有罗马撑腰，便时常向迦太基寻衅。公元前150年，马西尼萨进犯迦太基，迦太基被迫自卫还击，罗马借口迦太基违反公元前201年和约中的条款，即未经罗马准许不得与别国交战，向迦太基宣战。第三次布匿战争爆发。
公元前149年，罗马军队在非洲的乌提卡登陆，勒令迦太基答应下述条件：交出显贵家族的300名儿童作为人质；交出所有武器和军用物。迦太基表示同意。随即，罗马又向迦太基提出一条：铲平迦太基城，其居民迁到距海15公里的内地。遭到迦太基的一口回绝。迦太基决定抵抗到底，并且积极准备，将所有金属铸成武器，全民动员参加战斗，甚至释放了一批奴隶，将其编入军队，连妇女也积极行动，支援战备，将自己的头发剪断制作弓弦，同仇敌忾，保卫祖国。
罗马将迦太基城包围，以为迦太基已交出武器，无能力抵抗，但罗马包围了迦太基城两年仍一无所成。罗马军队遂砍伐树木建造攻城武器，将两个巨大的破城锤用于攻城，破坏了对方城墙的一部分，不料迦太基人趁夜幕降临时，冲出城墙，烧坏了罗马的破城锤。之后，迦太基人又使用火烧战船的计谋，烧毁罗马船舰，夜袭罗马营地，使罗马破城不得。尽管如此，迦太基仍未打破罗马的围困与封锁。公元前147年，小西庇阿当选为执政官后被派往非洲，继续围攻迦太基。他命令士兵挖壕沟，并在沟内钉满尖桩，再以栅栏包围壕沟；又建筑长墙，设塔观望，建成了一道围困迦太基城的包围线，阻止对方袭击突围并运进物资。不久，迦太基城内发生饥荒，居民陷于极端困难的境地。小西庇阿乘机向城内发起总进攻，城民逃向城中最坚固的卫城柏萨，在此与罗马人战斗6天6夜，最后因寡不敌众，被罗马人攻陷。迦太基城被夷为平地，投降者皆被卖为奴隶，迦太基的领土成为罗马的阿非利加行省。第三次布匿战争结束。
持续了118年的布匿战争，以迦太基的覆亡而宣告结束，强大的罗马帝国自此初露锋芒。迦太基战役的深远意义告诉我们：一个强大的国家必须有强大的军事实力作为支撑，相反，如果一个国家不能保持自身的军事力量，那么等待他的只有灭亡。尽管迦太基人的经济实力在第二次布匿战争之后迅速增强，但没有重建军队的他们依然无法保护自己繁荣的国家，也就注定了他们是历史长河里失败废墟中的一粒尘埃。
史学界对第三次布匿战争的性质有这样的认定：这是一次罗马人纯属无理的、非正义的、侵略性的“帝国主义战争”。第二次布匿战争后，迦太基的实力已经完全削弱，无力对外扩张，而罗马人却始终把迦太基视为“眼中钉，肉中刺”。在公元前201年至公元前150年间，罗马人正忙于对付东方的马其顿人、塞琉古人，无暇顾及早已战败的迦太基，他们于是在北非采取了“相互牵制”的战略战术，利用马西尼萨对迦太基不断地骚扰，以抑制迦太基的复苏和发展。但是，马西尼萨的侵略行径反而激起迦太基人奋发图强，加速了其经济复苏的进程。罗马人惧怕迦太基再度强大，动摇它在地中海世界的霸权地位，在它对塞琉古和马其顿的战争取胜后，便回手西方把迦太基消灭。
在第三次布匿战争中，迦太基虽然亡国了，但他们在反击罗马侵略的战争中，留下了许多可歌可泣的悲壮事迹。迦太基在第三次布匿战争中所进行的是正义的、自卫的、反侵略性的战争。它在人类历史的长卷中，留下了光辉灿烂的一页。
