名士们一向依附于曹氏，反对司马氏集团。自从司马氏集团掌握了曹魏的实权后，许多名士仍然采取一种不合作态度，他们由于怕遭杀身之祸，不敢直接反抗。于是，轻蔑礼法、纵酒放达、玩世不恭，企图逃避现实斗争。被称为“能林七贤”的阮籍、嵇康、山涛、王戎、刘伶、阮咸、向秀即为其代表。在司马昭的分化瓦解和威胁利诱之下，七贤中的阮籍、山涛、向秀等人投靠了司马昭，只有嵇康因与曹魏的宗室联姻，不肯屈从于他。
阮籍在司马懿父子执政期间，做过从事中郎、散骑常侍等官，表面上与司马氏集团的关系还不错。但实际上，他对司马氏的专权不满，又不敢公开反对，只好不声不响，有时借酒浇愁，发泄自己的愤懑。一次，司马昭派人到阮籍的家中说亲，让阮籍的女儿嫁给他儿子司马炎，阮籍不同意，却不敢说，于是，喝得酩酊大醉，一连六十多天不省人事，那个来说亲的人只好回去交差作罢。但这种办法却不能永远使用。景元二年（公元261年），曹奂再次封司马昭为晋公、相国，司马昭不接受，于是其亲信纷纷劝进，他们找阮籍写劝进表，阮籍不能再用老办法了，只好写了一道，这反映了他政治上的软弱。因他没有公开反对司马氏集团，所以未遭杀身之祸。
司马昭辅政以后，阮籍从容对司马昭说：“我生平曾经到过东平游历，喜欢那里的风土人情。”当时高贵乡公把阮籍任命为散骑常侍，那是皇帝的侍从亲信，阮籍不敢与皇帝走得太近，而司马昭也不愿意看到阮籍被皇帝收买，当然很爽快地就任命阮籍为东平相。阮籍骑着小毛驴，来到东平衙门，他做的第一件事情就是把衙门周围的墙都给拆了，让里面和外面相互都能够看见，并且，治理当地的法令很简明扼要。在东平待了十来天，他又乘驴归来，被司马昭引为大将军从事中郎，经常跟随司马昭左右。执法机关汇报一个杀害母亲的案件，阮籍说：“哎！如果是杀害父亲还说得过去，竟然把自己的母亲也杀了啊！”同座的人都以为阮籍说错话了，司马昭也问道：“杀害父亲，是天下最大的恶行，你却认为可以吗？”阮籍回答：“禽兽只知道母亲而不认识父亲，杀害父亲，那是像禽兽一类的行为。而杀害母亲，那就连禽兽都不如。”阮籍这样一说，大家才心悦诚服。
阮籍与人说话都是“发言玄远”，从来不评价一个人的好坏、是非，但是，他的内心是苦闷的，他不拘礼教的行为，却一再宣泄着内心的孤独和痛苦。自己步兵校尉军营里，有一个士兵的女儿长得既聪明又美丽，还没嫁人就死了，阮籍也不认识这个女孩的父亲、兄弟，直接就到人家家里，哭着为人送葬，哭完就离去了；邻居家一个美丽的少妇卖酒，阮籍曾经喝醉了，就睡在少妇的旁边，阮籍自己不避嫌，少妇的丈夫见到了也不以为不正常；他经常随着性子独自驾车，不管有没有道路，随便前行，等到走得没有路了，在人迹罕至的地方，总是大哭一场，才驾车回来。阮籍曾经来到荥阳，登临汉高祖刘邦和项羽交战的地方，叹息道：“当时没有英雄，才使这些小子们成名！”他还曾经登上虎牢山，望着洛阳叹息，于是，就写下了一首《豪杰诗》，有人认为该诗已不存，有人认为他的咏怀诗第39首就是，存疑。
打败了诸葛诞以后，曹髦要加司马昭以九锡，经过反复的推让，直到曹奂上台以后的景元四年10月，司马昭才接受了九锡。而为了配合司马昭的推让，公卿大臣们要劝说司马昭接受，即所谓的“劝进”，而司马昭的爪牙却让阮籍来写这篇《劝进表》，如果写了《劝进表》，就等于阮籍支持了司马昭篡位。这当然与阮籍的思想格格不入，但是不写又不行，阮籍大概又想到了以酒醉推脱，《世说新语》记载，司空郑冲派信使到阮籍那里，而阮籍在袁孝尼家，晚上喝醉酒还没醒。人们把他扶起来后，他提笔就写，丝毫不作修改就给了信使。当时人们认为他是神笔。他写的语言优美，被当时人们所称道。
可是，又有谁知道写完《劝进表》的阮籍，内心是何等的痛苦！
阮籍的这篇《劝进表》，引起了后世不少人的非议。叶适说：“今《文选》载蒋济‘劝进表’一篇，乃籍所作。籍忍至此，亦何所不可为。籍著论鄙世俗之士，以为犹虱处乎裈中。籍委身于司马氏，独非裈中乎？观康尚不屈乎钟会，肯卖魏而附晋乎？世俗但以迹之近似者取之，概以为‘嵇阮’，我每为之太息也。”（《石林诗话》）
仅仅过去两个月的景元四年冬。天，作为一代风流名士的阮籍，终于在彷徨和苦闷中离开了这个丑恶的世界，终年54岁。
山涛在两种势力之间移动，把官位看得比较重。司马昭投其所好，景元二年（公元261年）任命他为吏部郎。晋时继续做官，保全禄位以终。
只有嵇康公开反对司马氏的专权。嵇康因与魏国宗室谯王曹林的女儿结婚，成为曹家的女婿，对司马氏集团的专权极为不满。对司马氏集团的官员表现出极端的轻蔑。一次，司马昭集团的官员钟会，听说嵇康文才出众，前去拜访。当他骑着肥马赶到嵇康家中时，看见嵇康正在打铁。他装出一副高贵的样子，等着稽康前去迎接。不想，嵇康只是低头打铁，连瞧都不瞧他。钟会非常恼火，正打算走，稽康忽然开口问道：“何所闻而来，何所见而去”“钟会愤愤地回答说：闻所闻而来，见所见而去。”从此，对嵇康怀恨在心。他还向司马昭进谗言：嵇康好比一条卧龙，千万不能放过他。
他们寻找一切机会对付嵇康。景元二年（公元261年）山涛被任命为吏部郎，他举荐嵇康代替自己的职务，结果被嵇康拒绝，而且写了一篇有名的《与山巨源绝交书》，文中说：“人伦有礼，朝廷有法，自惟至熟，有必不堪者七，甚不可者二。”必不堪者一“是表示蔑视虚伪礼教，”甚不可者二“更是公然对抗朝廷法制。所谓”每非汤武而薄周孔正是揭穿司马氏争夺政权的阴谋。司马昭知道此事后，起了除掉嵇康的念头，于是，由钟会出面，诬告：嵇康曾经打算帮助毋丘俭谋反，而且言论放荡、败坏名教。司马昭遂将嵇康押到洛阳东市刑场斩首。反对司马氏集团的名士也不存在了。
司马昭在平蜀和争取了名士的支持后，篡位的条件已经成熟，便于景元五年（公元264年）三月，以皇帝名义给自己进爵为晋王。当了晋王以后，自然就要立世子，也就是法定的王位继承人。按照常规，应当立长子司马炎，但司马昭却特别喜欢次子司马攸。司马攸为人孝顺，多才多艺，平易近人，名望超过司马炎。因而，司马昭想立他为太子，并且经常公开地对大臣说：“我死之后，大业应当归于攸。”司马炎当然不愿意。这位长子有一副奇特的相貌，头发长得拖到地上，两手垂下来可以过膝。有些人相信他这副相貌，认为必是大福大贵，便有意投靠他，帮他出谋划策，留心政事得失，商议好对策，以便司马昭问到时，能够对答如流。他们当然竭力反对立司马攸。于是山涛说：“废长立少，违背礼制，是不吉利的。贾充说：中抚军（司马炎）有为人君的品德，不可改立他人。”何曾、裴秀说：中抚军众望所归，又有天生异相，不是当人臣的样子。太尉王祥说：前代立少子，造成国家混乱。听了这些劝谏后，司马昭决定还是立司马炎为世子。
司马昭为了尽快代魏称帝，又让魏帝给予特殊待遇，他的王妃称后，世子则称为太子，和皇帝的待遇一样。就在他积极筹措篡位之际，咸熙二年（公元265年）八月，忽然中风，病情迅速恶化。不久，便一命呜呼了，终于没过上皇帝瘾。司马昭死后，司马炎继为相国、晋王。贾充等人劝他仿效曹丕，代魏称帝。
这年十二月，经过精心准备之后，司马炎仿效曹丕代汉的故事，接受了魏帝曹奂的禅让，封曹奂为陈留王，改国号为晋，魏国遂亡。
曹奂退位时，年仅20岁，司马炎对他还算宽大，使他安度天年，一直活到56岁，即西晋大安元年（公元302年）才寿终正寝。追谥为元皇帝。
魏国就这样灭亡了，曹氏父子毕生为之奋斗的事业在一片吹呼声中拱手让给了司马氏。也许是历史开了一个玩笑，曹魏以“禅让”开国，又以“禅让”亡国。曹氏父子的努力没有使其家族千世万世而为君，却为司马氏的短暂统一铺平了道路。
早在公元264年，司马昭兵发三路攻蜀捷报频传的时候，司马昭就已经加紧了废魏自立的准备工作。这一年的十月，他担任相国职务并晋位为晋公，并接受“九锡”。次年，也就是公元264年的7月，司马昭胁迫魏帝晋升自己为晋王，与此同时命令党羽贾充、裴秀等分别主持制定礼仪、法律和官制，并在封国之内开始设置百官，王室子孙爵命皆如帝者之仪，一个新的王朝已经有了雏形，司马氏代魏的条件已经完全成熟。
但司马昭并没能成为皇帝，他于咸熙二年，即公元265年8月突然病死。司马昭去世后，改朝换代的工作自然就落到了司马昭长子司马炎身上。司马炎，尽管司马炎在司马昭的诸子中处于嫡长子的地位，但他的世子权力却并不是轻易得来的。司马昭在诸子中更为喜爱学识渊博、才华横溢的次子司马攸。司马昭最初是打算把王位传给司马攸的。他将司马攸过继给司马师为子，表示天下是司马师打下来的，将来的王位当归司马攸。司马炎为了能取得继承权，他极力拉拢、巴结司马昭身边的要臣，通过他们为自己说好话。也许当时的司马昭也有了私心，终于在他死前三个月正式确立司马炎为世子。在此之前，司马炎曾在曹魏政府中担任过给事中、奉车都尉、中垒将军加散骑常侍、中护军、假节、中抚军等职务，初封爵为北平亭侯，后改封为新乡侯。在取得世子名位的同时，魏帝又授予他抚军大将军、开府、副贰相国等职。在司马昭去世后，他继为相国和晋王，总揽全国军政大权。
几个月后，司马炎示意家臣逼魏元帝退位，由他称帝，国号为晋，改元泰始，西晋王朝建立。退位的魏帝被司马炎封为陈留王，从洛阳徙至邺城，时年司马炎30岁。魏王朝从曹丕称帝，到魏元帝退位，历时45年，只传了四代，便这样完结了。
