公元前207年冬天，项羽来到了函谷关下。他本来应该来得还要更早一些，但在洛阳以西的新安城耽误了一些时日，所以姗姗来迟。
项羽不急着入函谷关，他在新安忙些什么呢？ 忙着干一件大蠢事。
项羽率领的诸侯军中，有些士卒曾经到关中负过劳役或当过戍卒，受到过秦地官兵的歧视、欺负。待到章邯率秦军投降后，诸侯军的官兵便予以报复，对秦军官兵呼来喝去，随便羞辱他们。秦军官兵为此生出怨恨的情绪，暗地里议论说：“章将军等人骗咱们投降，如今若能攻入关中击灭秦朝，当是大好事；倘若不能，诸侯军将咱们掠持到东方去，而秦朝又尽杀咱们的父母妻儿，那可就糟糕了啊！”诸侯军的将领们听到这些议论，即刻报告给项羽。
按道理项羽应该想办法安抚秦籍的官兵，同时给双方官兵做政治思想工作，让他们化解往日的怨恨，团结起来，共同为灭秦大业战斗；可是项羽处理问题的方式却粗暴简单，他秘密召来英布、蒲将军商量说：
“目前军中秦卒很多，他们内心不服，如果过了函谷关不听从调遣，情势必会危急。所以不如将他们除掉，只与章邯、长史司马欣与都尉董翳等人进入秦地。”
于是，一个残暴的计划出炉了，项羽调动楚军，由英布与蒲将军具体负责，趁着夜晚，在新安城南面袭击并活埋了二十余万秦兵。
每次读这则史料，都让人感到震撼与疑惑。二十多万活蹦乱跳的官兵，怎么可能一夜之间被全被杀死？就算他们没有武器，就算他们毫无防备，可他们是二十万经过严格训练的军人啊，他们难道不反抗吗？有人猜测，他们可能是先被药物毒倒或被酒灌醉，才被活埋的。可是即便如此，他们的人数太多了，不可能集体中招，即便他们当中很少一部分人反抗，也是一股不弱的力量，势必会给楚军造成很大的麻烦。
我猜测，楚军在杀害这些秦军官兵的过程中，极可能遭遇了反抗，而且楚军极有可能损失很大。例证之一，蒲将军有可能就死在这次行动中。英布与蒲将军是具体负责这次行动的前方总指挥，可是这个事件发生后，蒲将军就从历史上神秘地失踪了，以致连具体的名字都没有留下来。
这个蒲将军是项羽的爱将，不仅与英布齐名，而且两人关系超铁，可以说英不离蒲，蒲不离英。项羽只要有重大军事行动，一般派他们哥俩儿打前锋。但自新安过后，蒲将军一夜消失。
对于项羽的到来，刘邦虽然早有心理准备，但等他真的来到函谷关下，刘邦还是极为紧张。刘邦召集紧急军事会议商讨对策。有人建议说：“关中地区比其他地区要富足十倍，且地势险要。听说项羽封章邯为雍王，意图让他在关中称王。现在如果他来了，您恐怕就不能占据这个地方。当务之急是派兵把守函谷关，不让诸侯军进来，随即征召关中兵员，增强自己的实力，全力抵御他们。”
这个主意如果放在前段时间，刘邦会毫不犹豫地否决；但现在刘邦认为可以试试。项羽残杀秦军二十万官兵，不仅自损了实力，而且关中人民都开始痛恨他，这等于变相增强了刘邦的力量。
刘邦下令守卫函谷关的将士，不要放项羽进来。
项羽来到关下，见关门紧闭，勃然大怒，派英布等人攻击函谷关。
前文说过，函谷关对骑兵与车兵是天险，但对步兵起不了多大的阻拦作用，他们能轻易攀上关城周围的高地，居高临下夺取关口。
刘邦派去守卫函谷关的兵力比较薄弱，很快就被英布击溃。项羽顺利占领函谷关，进军到达戏城（今陕西临潼附近）。
项羽对刘邦不热烈欢迎自己憋了一肚皮火气，恰在这时，偏偏又有两个人来火上浇油。
一个人是他的首席谋臣范增。范增是那个时代最有见识的人物之一，他了解刘邦，知道刘邦是个厉害角色，暗中担心项羽不是他的对手，所以一心想尽早除去刘邦。可是，项羽虽然与刘邦有潜在的利益冲突，但他们毕竟是战友加兄弟，他也不好把这事挑开明说。现在项羽对刘邦怒气灌胸，正是个说话的好机会，范增趁机提醒说，刘邦对关中的干部群众太关心，表明他的志向不小，应赶快灭掉他，不要让他做大成为危险的对头。
另一个来火上浇油的人，是刘邦的左司马曹无伤，他密报项羽说：
“刘邦想在关中称王，任命秦王嬴子婴为宰相，独吞所有奇珍异宝。”
曹无伤近来对刘邦有满腹意见，有背叛之心。而且他为人乖巧，见项羽势大，担心刘邦会被收拾得只会掉眼泪，所以就提前来巴结项羽，给自己留条后路。可是巴结人也是个技术活，你得会看人，巴结错了，会给自己带来麻烦。曹无伤不懂这个道理，结果巴结出了杀身之祸。
两人进言后，项羽对刘邦更加不满，他发布密令，让士卒们饱餐战饭，准备次日攻打刘邦的部队。当时，项羽拥兵四十万，号称百万，驻扎在新丰县的鸿门；刘邦拥兵十万，号称二十万，驻军灞上。双方的兵力对比为4∶1，实力悬殊，如果打起来，胜负基本没有悬念。
就在这千钧一发之际，戏剧性的一幕出现了。项羽的军营中，急坏了一个人，这个人是楚国的左尹项伯。左尹在楚国的官员序列中是煊赫的高官，相当于第一副宰相；而且这个项伯是项羽的亲叔父，身份相当特殊。项伯之所以着急，是因为他的一个好朋友在刘邦那边，他担心诸侯军发动攻击，会把刘邦军打得一塌糊涂，从而伤着他的那个好朋友。
项伯是个忠厚人，心地好，讲义气，为此，他坐卧不安。
半夜时分，他悄悄地牵马溜出军营，飞驰来到刘邦军中，偷偷找到他的那位好朋友，将事情一五一十地说了，让朋友随他一起离开，说道：“你可别跟刘邦一块死啊！”他的那位朋友就是韩国司徒张良。张良不同意，说：“我为辅佐韩王的原因，伴随着沛公，而今沛公遇有急难，我却逃走，这不仗义，我需要跟他打个招呼。”
张良进大帐见刘邦，把项伯来访的事讲了一遍。刘邦大吃一惊，第一反应是：赶快命令各军准备抵抗。张良说：“您估计自己的兵力能抵挡项羽吗？”刘邦沉默了一会儿，道：“确实差远了，可该怎么办呢？”张良说：“我回去告诉项伯，就说您决不敢背叛项羽。”刘邦问：“您与项伯到底什么关系啊？”张良回答：“我与项伯是多年故交，他曾经杀过人，我救了他。现在事情紧急，所以他才前来告诉我。”刘邦心中这才稍稍有些底，问道：“你们俩谁大谁小？”张良道：“他比我大。”刘邦说：“你替我请他进来，我将拜他当兄长。”
张良出去邀请项伯，项伯很尴尬，忸怩不愿进去。张良连劝带拉，项伯才进去与刘邦相见。刘邦非常殷勤热情，命人摆酒款待项伯。席间他多次向项伯敬酒，亲热地称他为兄长，聊到热烈处，他提出要与项伯结为儿女亲家。该做的铺垫都做完了，他自我表白说：“我自进入关中，连毫毛般微小的东西都不敢沾边，只是登记官民，封存府库，等待着项将军到来。我派将领把守函谷关，是为了防备有盗贼出入和应付特殊情况。我日日夜夜盼望着将军驾临，哪里敢反叛啊！望您把我的情况告诉项将军，免得他误解。”
项伯很受感动，感觉刘邦这个人不坏，爽快地答应下来，他对刘邦说：“你明日一定早些到对面去，向项王亲自道歉啊。”刘邦连声答应。
项伯当夜赶回去，将刘邦的话一五一十报告给项羽，劝他道：“要不是刘邦先攻下关中，您又怎么能顺利进来呀？如今人家建了大功，你却要去攻打人家，这样做不仁义，还不如好好待他，落个好名声。”
项羽这个人吃软不吃硬，况且他对项伯平日非常敬重，再加上与刘邦有私谊，所以听了这话，气就消了大半，答应了下来。
项羽想想也是，人家刘邦攻占关中，按照怀王之约就是关中之王，完全可以占据咸阳，自由支配城里的战利品；现在因为人家驻军灞上，对城里的财物丝毫不取，静等自己到来，就算心里不情愿，也可以理解。而且，自己入关本来就是抢人家的利益，没安什么好心，怎么能只怪人家。想到这一层，项羽不仅没了气，反而有些惭愧。
第二天，刘邦带领一百多骑兵随从来到鸿门，一见项羽他就忙道歉说：“我与将军合力攻秦，您在黄河北作战，我在黄河南作战，没料到我能先进入关中破秦，得以在这里与您重逢。如今有小人搬弄是非，使您和我之间产生了隔阂。”项羽被老战友刘邦的几句好话说得心肠发热，有些不好意思，顺嘴说道：“这是您的左司马曹无伤散布的流言，不然的话，我何至如此啊！”
曹无伤的性命就这样被项羽无意间断送了。
项羽热情地留刘邦与他一起吃酒。席间，范增频频向项羽递眼色，并三次举起佩玉暗示项羽杀刘邦，项羽只装没看见，默然不语。范增急了，起身出去招呼项庄，对他说：“项王为人心肠软，还是你进去给刘邦敬酒，敬完酒，你就请求表演舞剑，然后乘势在席上击杀刘邦。不然，我们这些人终将成为他的阶下囚！”项庄是项羽的弟弟，是一个剑术高手。
项庄依计去为刘邦祝酒，敬完酒后，项庄道：“军营中没有什么可以取乐，请让我为你们舞剑助兴吧。”项羽不知内情，兴奋地说：“好啊。”项庄拔剑起舞，眼睛频频瞥着刘邦。项伯见状，明白这位侄子的用意，也起身拔剑起舞，时时用身子遮护刘邦，使项庄无法行刺。
张良连忙溜出门，找到樊哙。樊哙正着急，迫不及待地问：“今日之事怎么样？”张良说：“现在项庄拔剑起舞，他的用意却是刺杀沛公。”樊哙道：“情况紧急，我马上进去，与他拼命！”
樊哙带剑持盾直闯军门，卫士想要阻拦他，樊哙侧盾一撞，卫士扑倒在地。樊哙入内，掀开帷帐立在当场，怒目瞪着项羽，头发直竖，眼角都要睁裂开。项羽吃了一惊，手按剑柄，跪起身来，说道：“来客是干什么的？”
张良回答：“他是陪沛公一同来的樊哙将军。”
项羽松了口气，说：“好一位壮士啊！赐给他一杯酒喝！”
左右的侍从想让樊哙难堪，故意递给樊哙一大斗酒。樊哙拜谢，站着一饮而尽。项羽见他豪壮，说：“再赐给他猪腿吃！”
侍从们又故意拿给他一条生猪腿。樊哙将盾牌倒扣在地上，把猪腿放在上面，用剑切割开，连血带肉放在嘴里大嚼。项羽见樊哙颇为可爱，说：“壮士，你还能再喝杯酒吗？”
樊哙慷慨陈词道：“我连死都不避，一杯酒难道还推辞吗！秦王心狠如虎狼，杀人唯恐杀不完，用刑唯恐用不够，致使天下人都起而反叛。怀王曾与各路将领约定：‘先打败秦军进入咸阳城的人，在关中为王。’现在沛公最先击溃秦军，进入咸阳，毫毛般微小的东西都不敢染指，就率军返回灞上，等待您的到来。沛公这样劳苦功高，您非但不给予封赏，还听信小人的谗言，要杀害他。这是重蹈秦朝灭亡的覆辙呀，我自以为您的这种做法不可取！”
项羽口拙，无话可答，只得说：“先坐会吧。”
樊哙见气氛好转，就在张良的身边坐下。
坐了不一会儿，刘邦起身去厕所，张良趁机招呼樊哙一同出来。张良劝刘邦赶快脱身，刘邦说：“我现在走，不去告辞，不好吧？”樊哙道：“现在人家好比刀和砧板，我们好似鱼肉，还告什么辞啊！”三人商量，留下张良向项羽辞谢。
鸿门与灞上相距四十里，走小路只有二十里。刘邦撇下车马，独自骑马而行，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等人持剑和盾牌，快步相随，经骊山，取道芷阳，抄小路直奔灞上。
项羽见刘邦迟迟不回来，派人去催促。这人很快发现了真相，可他没有立即回报，而是磨磨蹭蹭，替刘邦拖延时间。直到估计刘邦已经脱离险境后，他才与张良一同回到大帐，汇报情况。这个人名叫陈平。
张良向项羽告罪说：“沛公禁不起酒力，无法来告辞，谨派臣张良将白璧一双，替他敬献给将军；另外将大玉杯一双，替他敬呈给亚父。”项羽关切地问：“现在沛公在哪里呀？”张良道：“他听说您有要责备他的意思，吓得独自跑了，估计已经回到军中。”项羽虽然感到有点败兴，但也不好多说什么，就接过白璧，放到坐席上。亚父范增可没这么好的脾气，老头气得脸色发青，接过玉杯扔在地上，拔剑将它们击碎，大声吼道：“竖子不足与谋！夺取将军天下者，必定是刘邦！”
刘邦到达军中的第一件事，就是立即诛杀内奸曹无伤。
