赵高想杀掉二世皇帝，灭亡秦朝，有个难题摆在面前——二世皇帝住在深宫中，宫廷内外防守严密，驻有重兵，而且警卫工作不由赵高掌控，他根本没法下手。
赵高为了方便动手，就需要想办法让二世皇帝离开皇宫，到防守相对疏松的离宫中去。这件事难不住这个老阴谋家，于是，他导演了一场颇为经典的戏，做成了这件事。
这一天，他把各位高级官员召集起来，议事完毕，命人牵来一头高大的鹿，故意说：“诸位啊，我得到了一匹奇特的马，大家看看怎么样啊？”
有些人机敏，知道赵高奸诈残忍，所以就顺着他的话头附和：“果然是一匹好马！”有些人不愿拍赵高的马屁，也闹不清他葫芦里卖的什么药，所以选择了沉默。还有少部分人，脑筋转弯慢，惊讶地说：“丞相错了，这是鹿啊。”赵高让人暗暗记下那些说是鹿的人，旋即寻理由将他们一一治罪。群臣明白过来赵高的用意，无不惊怵。
赵高见彩排成功，心中暗喜。这天，他去见二世皇帝，把那匹鹿也带了去。他对二世皇帝说：“微臣献一匹马给陛下。”二世皇帝好奇地看着那匹鹿，笑着说：“丞相错了，把鹿说成了马。”赵高回答说：
“没错，是马。”二世皇帝惊讶地环视左右，问在场的人：“那是鹿吧？”在场的人都说：“那确实是马。”
二世皇帝惊呆了，揉揉眼睛，疑心自己活见鬼。二世皇帝本来就是个自信心不强的青年，老是怀疑自己的能力，这回碰到这样的怪事，他第一反应是自己确实错了。但错在哪里呢？是自己的眼睛有问题吗？是自己得了精神错乱症吗？他内心惶恐不安，表面还不敢表现出来，怕群臣取笑。
夜里，二世皇帝做了一个噩梦，梦见一只白虎扑向自己的车驾，咬死了驾车的一匹马。他惊怵而醒，连忙把宫廷里的一位占卜专家找来，叫他就这事占上一卦。这位占卜专家说：“这是陛下祭天、祭祖时斋戒不彻底所致。”
二世皇帝为了治病，搬进上林苑斋戒。有一天，二世皇帝行猎，有个行人误入苑中，被不慎射死。赵高趁机说：“天子无故杀人，上天不允许，可能会降下灾祸。陛下应远离皇宫，祈福免祸。”二世皇帝最近高度紧张，本来就有点精神恍惚，听说上天还会降祸，惊得连忙搬到了望夷宫。
望夷宫在今陕西泾阳县境内，是秦始皇为了望北方少数民族所建，距离咸阳约六七十里地。二世皇帝到达望夷宫后的第三天。赵高的女婿咸阳令阎乐，率领一千多士卒突然来到望夷宫门外，声称有盗贼进入了宫中，把守门的警卫军官抓起来杀死，闯入宫中。
二世皇帝闻变，命令身边的卫士抵抗，这些卫士草草应付一阵，都逃散了。阎乐来到二世面前，数落他说：“您骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了您，您看今天怎么办吧！”二世说：“我可以见到丞相吗？”阎乐道：“不行！”二世说：“我希望得到一个郡来称王。”阎乐说：“不行。”二世又道：“我愿意做万户侯。”阎乐仍不答应。二世绝望了，说：“我甘愿与妻子儿女去做平民百姓。”阎乐道：“我奉丞相的命令，为天下百姓诛杀您，您再多说，也没什么用！”二世尽管愚蠢，但很要面子，他不愿让士卒诛死，就自杀而亡。
赵高扶立二世皇帝的侄儿嬴子婴继位，但不是让他继皇帝位，而是让他恢复古老的称号——秦王。赵高满以为子婴会感激他，没想到子婴暗中对他咬牙切齿。子婴继位第五天，按道理应该参拜宗庙，但他装病不肯出门，赵高派人催促，他找理由推脱，不肯动身。赵高没法，只得亲自上门催促，子婴与他的两个儿子趁机将赵高杀死，随即诛灭了赵高的三族。这是公元前207年9月之事。
嬴子婴平日忠厚老实，突然做出铲除赵高的举动，不仅让老谋深算的赵高没有反应过来，轻易丢掉了性命，而且也让一些熟悉他的人刮目相看，原来猪相是扮出来的啊，这个人办事干净利落，不容小觑。
由于历史资料缺失，子婴在嬴氏家族中的身份模糊不清，在司马迁那里就至少有三种说法，整差了三辈。
第一种说法：他是二世皇帝胡亥的侄子。《秦始皇本纪》中说，“立二世兄之子公子婴为秦王” 。据此，有人更进一步认为，子婴应该为扶苏的儿子。
第二种说法：他是二世皇帝胡亥的哥哥。《六国年表》中有这样的话：“（赵）高立二世兄子婴。”可以理解为赵高拥立二世皇帝的兄长子婴为秦王。
第三种说法：他是秦始皇的弟弟。《李斯列传》记载：“（赵）高自知天弗与，群臣弗许，乃召始皇弟，授之玺。子婴即位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子谋杀高。”
在这三种说法中，除了第一种外，其余两种都有可能。
为什么说第一种说法没有可能呢？因为如果承认子婴是扶苏的儿子，在年龄上有点说不过去。秦始皇死于公元前210年，享年五十岁，那时扶苏的年龄当在三十岁至三十五岁之间。假设扶苏十四岁性成熟，十五岁生下儿子，他儿子的年龄最多不超过二十岁。假如这个儿子就是嬴子婴，那么三年后，他的年龄最多不过二十三岁。假如子婴也是十五岁生下儿子，那么此时他的那两个儿子，年龄最多不过七八岁。子婴与两个乳臭味干的毛孩子谋划杀赵高，似乎不是很靠谱。
嬴子婴除掉赵高仅一个多月，刘邦的大军兵临城下。咸阳城池坚固，尚有一定规模的军队与粮草，子婴如果发动兵民据城死守，完全能把刘邦挡在城外。然而，子婴没有这样做，他选择了与刘邦和谈。
子婴为什么选择放弃抵抗？是他心身俱疲，丧失了抗敌的勇气吗？
不完全是，子婴不是那样的脓包。他之所以这样做，实际有着很现实的政治考量。其一，他守一座孤城，外无救兵，基本上没有什么意义；其二，即便他能挡住刘邦，最终也挡不住汹涌而至的诸侯联军，到那时咸阳城玉石俱焚，徒然让满城军民遭受劫难，太没必要；其三，刘邦此人相对温和宽厚，由他接管咸阳，比等项羽来接管咸阳更符合自己与全城百姓的利益；其四，与刘邦谈判，可以争取到一定的利益，不仅能保全宗族，而且还能争取到一定的政治地位，没准还能成为一方诸侯。
经过秘密谈判，10月初，咸阳宣布和平解放，刘邦组织了盛大的入城仪式。秦王嬴子婴乘素车，驾白马，颈上系着绳子，手捧封好的皇帝玉玺和符节，拜伏在轵道亭旁向刘邦请降。至此， 他在位只有四十六天。
有些将领建议杀掉秦王，解除后患，刘邦不同意，说：“当初怀王之所以派我前来，就是因为我能宽容人。何况人家已经投降，还要杀人家，这样做不吉利。”
咸阳城是帝国的首都，繁华壮丽，刘邦的将领与士兵多草根出身，以前都没有进过京，没见过世面，这次进城后看什么都感觉新鲜。许多将领奔向各个衙门与仓库，名义上是去接收敌产，实际是为了搜捞金帛财宝。
刘邦也很兴奋，趁着空闲，跑到皇宫中东张西望。他看到壮丽的殿室、华美的帷帐、名贵的犬马、炫目的宝器和无数美貌宫女，兴奋得眼睛放光，他想留在皇宫里居住。
刘邦的连襟樊哙将军，虽出身屠户，似个粗人，可是见识不俗，心思颇为细密，他劝刘邦说：“您是想拥有天下，还是只想做一个富家翁？这些奢侈华丽之物，都是招致秦朝覆灭的东西，您要它们有什么用！还是尽快返回灞上，不要滞留宫里！”
刘邦兴致正浓，不肯听。张良在一旁，有些看不下去，正色道：
“秦朝因为不施行仁政，所以您才有机会来到这里。为天下人铲除贼寇，应如同服丧那样肃重。现在您刚刚进入秦的都城，就想安享其乐，这是‘助桀为虐’。良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，望您能听取樊哙的劝告！”刘邦可以不理会樊哙发急，却很怕张先生不高兴，忙退出宫外。
刘邦这个人有个优点，知错就改，而且悟性极高。稍稍冷静后，他深刻领会了张良的言外之意，禁不住打了个寒战，兴奋劲儿骤然消退。
刘邦意识到，自己虽然取得了解放咸阳的胜利，但这同时等于把自己置于了火炉口之上，稍有不慎，就可能引火烧身，惹上大祸。
刘邦心中有三个大问号。
第一个问号：关中的军民欢迎我吗？如果他们敌视我这个外乡人怎么办？
第二个问号：楚怀王的话还管用吗？他的话能成为自己关中称王的法理依据吗？换句话说，诸侯们愿意承认我当关中王吗？
第三个问号：项羽什么态度？他是事实上的诸侯联军盟主，他会承认怀王之约吗？他允许我在关中称王吗？
在这三个困扰刘邦的问题中，最关键的一个是项羽的态度，毕竟力量决定一切。那么，当时项羽什么态度呢？项羽的态度很明显。其一，他封章邯为雍王，雍是什么地方？一般指今陕西凤翔地区，也就是关中西部，雍王可以理解为“关中西部之王”；其二，项羽正率领诸侯联军向函谷关方向进发，既然同属楚军系统，刘邦军已经占领了关中，那么依楚怀王之约，理论上关中就是刘邦的了，项羽还要进函谷关，意欲何为？
很显然，项羽不希望刘邦占据关中，他也不承认怀王之约。而且，当时，项羽的态度，就等同于诸侯们的态度。
在讨论的过程中，也有人提出这样的问题：也许项羽入关没有恶意，他可能只是冲着咸阳的财富与美女而来，也许他只是不希望刘邦独占关中。这样的说法也有道理，毕竟刘、项两人私人关系密切，情同兄弟，而且，两人同属楚国的将领，名义上是一家人。
然而，不管怎样，刘邦只有两个选择。
一是封锁关口，拒绝项羽的诸侯联军入关，与之为敌。但这样做风险极高，自己只有不满十万人，而项羽麾下有六十万兵马，其中二十多万为前秦军的精锐。假如项羽以前秦军主力为前锋，他们既熟悉地形，又能得到关中家乡人的呼应，自己基本上没有任何胜算。
二是欢迎项羽入关，听凭项羽处置关中事宜，接受他的领导。可是这样也不是万无一失，假如项羽与诸侯嫉妒自己，给自己加个罪名怎么办？
为了应对面临的危机，给自己争取政治主动权，刘邦听从了张良的建议，决定立即撤出咸阳城，率军返回灞上。同时发布命令，封存所有府库，抢劫的财物必须悉数交回。
对此，有些将领不理解，他们虽然不敢公然违令，但内心却颇为不爽。尤其一个叫曹无伤的将军，反应比较强烈，他心中暗骂：老子出生入死，不就是为了发财吗？这个心怀怨恨的曹无伤，是个来自沛县的老兄弟，他后来差点要了刘邦的性命。
回到灞上军营后，刘邦开始认真考虑治理关中的策略，其核心问题是怎样争取关中人民的支持。外部的大环境很难左右，内部的事情却可以通过努力解决；假如能争取到关中人民的理解与支持，就等于给自己争取到一份安全，争取到一份与项羽周旋的空间。因为如果外部充满敌意，内部也充满敌意，自己的日子就根本没法过了。
经过与萧何、张良等人反复商讨，刘邦决定反秦朝的政策而行之。
11月，颁布临时约法，保境安民，告示内容如下：
“父老乡亲们受秦朝严苛法律之苦已经很久了！我与各路诸侯约定，先入关中者为王。据此我应该在关中称王。现在与父老们约法三章：杀人者处死，伤人者和抢劫者抵罪。除此之外，秦朝的法律统统废止，以前的官吏都照旧上班办公。我之所以到这里来，是为了替父老们除害，而不是来欺凌你们，请你们不必害怕！”
为了迅速安定人心，刘邦派出大量宣传小组，由熟悉当地情况的前秦朝官员陪同，深入到关中的各乡村城镇，向民众讲解政策。
秦地的老百姓见惯了政府的强横，刘邦的这些亲民举动出乎他们的意料。他们意识到这是一个施政风格完全不同的新型领导人，又惊又喜，争相杀牛宰羊、携带酒食前来灞上劳军。刘邦见人送礼不好意思，索性好人做到底，辞让不肯接受，他说：“仓库中的粮食还很多，并不缺乏，不能让你们破费。”
正当刘邦忙着安定民心之时，有个消息忽然传来，一时间惊得他茫然无措。
