正在危难之时，萧何从关中源源不断地送来了几批新兵。这些新兵人数不少，但是有个特点，老的与小的都有，老的已经超过了服役年龄，小的还不到服役年龄。原来，由于连年战争，关中的青壮年已严重不足，萧何为了给前线补充兵员，只能放宽征兵条件。不过，尽管这些新兵不是很精壮，但他们斗志昂扬，几乎每个人心中都记着一本血账，对项羽怀有彻骨的仇恨，所以他们的到来，令荥阳城里陡然有了雄壮之气，颓废情绪一扫而空。
恰巧，有侦察人员来报，楚国的骑兵部队已经逼近荥阳。刘邦此前对骑兵没有什么概念，但经过这次彭城战役，他彻底见识到了骑兵的厉害。此前，由于技术上的原因，骑兵只是一个辅助兵种，主要用于侦察、骚扰及奇袭，很少承担主攻冲锋任务。但在彭城之战中，项羽一改往昔的惯例，利用骑兵担任突击任务，通过偷袭、踏营、冲散、驱赶等战术，给汉军造成了极大的混乱与杀伤。
刘邦决心打造属于自己的骑兵部队。这并非难事，因为他的部下中有许多前秦军的优秀骑士。选兵需要先选将，经过民主评议，大家一致推选李必与骆甲两人担任骑兵将领。刘邦很满意，但这两个人却坚辞不就，理由是：“我们原是秦军的军官，恐怕将士们不信服我们。”刘邦想想也罢，把这样一支力量交给自己不亲信的人，确实有点不放心。他想起了一个人，这人精于骑射，是员有名的猛将，正好可以担任这项职务。这个人就是前布贩子灌婴将军。经过一番努力，汉军的第一支骑兵部队宣告成立，由灌婴担任主将，李必、骆甲分别担任左右校尉。
灌婴率领这支新组建的骑兵，奉命出东城去迎击楚军，楚国的骑兵很惊讶，战败逃跑。
这支被灌婴打败的楚国骑兵，其实是楚国的尖刀部队，他们虽然败了下去，但楚国的大部队源源不断地开到，荥阳城下战云密布。
可能有人会问：楚军怎么现在才来？彭城之战以后，他们干什么去了？为什么不快速乘胜追击？为什么要给刘邦留出喘息时间？
其实，这并非项羽懒惰或者仁慈，他有自己的难处，他难处有三点：第一，他虽然凭借偷袭与骑兵，以少胜多，大获全胜，但是他的兵力太少，胜利来得太快，这样的大混战局面，他也一时难以掌控；第二，刘邦的五十六万人，尽管折损了一半，逃跑了一部分，但还有一部分藏守在山间河谷中，如果不把他们肃清，让他们有机会聚集起来，将是一股可怕的力量；第三，他害怕齐国的田横尾随南下，如果他只顾向西追击刘邦，再被田横乘虚袭占了老巢，将得不偿失，陷入被动。
项羽肃清残敌，打扫战场，几乎用了一个月的时间。
此时，项羽得到一个确切情报，田横无意南下寻仇，他北上临淄，赶跑了楚国扶植的伪齐王田假，扶立侄子田广当新齐王，重新统一了齐国。这对项羽不能算个好消息，如果田横清理完门户，领兵南下，自己将不得不继续与他缠斗。
事实上项羽又一次面临那个老的选择题，是打刘邦？还是打田横？
以他现有的力量，只能二选其一，上一次他选择齐国，结果丢了彭城，使自己极为狼狈。这一次，无论从哪方面分析，他都需要打刘邦。但田横怎么办？他会老老实实待着吗？项羽非常苦恼，这个问题不解决，他没有心思到荥阳找刘邦打仗。
正当项羽抓耳挠腮之时，前齐王田假狼狈逃到了楚国。田假见到项羽就像见到救星一般，一把鼻涕一把泪诉说自己的委屈，请求项王再次给自己做主。项羽见到他眼前一亮，笑逐颜开，打算借他的宝物一用——下令把他拖下去砍下脑袋，小心保存好，立即差人出使齐国，送给田横君臣。楚国的使者告诉田横，只要齐国不与楚国为敌，两国愿意结成友邦。田横见政敌已死，国内百废待兴，也乐得选择和平，遂接过项羽的橄榄枝，答应了楚国的要求。
楚国与齐国结束敌对状态后，项羽随即磨刀霍霍，领兵来打荥阳。
刘邦准备坚守的荥阳城，在今河南省郑州市西北约二十七公里处，是个战略要地，当时它城池广大，分内外两城，内城南北长约两公里，东西长约一点五公里。这座城池那时在河南地区的地位，大概相当于今天的郑州市，是中原地区的重要政治、军事、经济、文化中心，号称天下名都；而如果从单纯军事意义上讲，它的战略地位甚至还要高。
荥阳之名，来自《尚书？禹贡》，当时大禹王治水，将南济水与黄河相连，济水溢出为荥，汇集成泽，称为荥泽。荥的意思，指水虽不大，但有波浪涌起。战国时，韩国在荥泽北岸筑城，名曰荥阳。
公元前360年前后，魏惠王为了漕运便利与军事防御的需要，决定建立水利工程网，下令开凿鸿沟。当时的工程技术人员，为使黄河水顺利流向东南，重新疏通了济水，使之与泗水、淮河相连。荥阳正好处在鸿沟与黄河的交汇处，遂一跃成为重要的交通枢纽。
秦朝占领荥阳后，决定把荥阳建设成全国最大的粮食储藏与转运中心。在鸿沟与黄河交汇口的不远处，有一座土山，名曰敖山。政府在山上筑起一座巨大的仓城，用于储备粮草，取名敖仓。
公元前221年，全国统一后，秦朝在荥阳设置三川郡，辖荥阳、巩、京等县，派驻重兵防守。
敖仓在荥阳的西北方向，两城相距约有十几里地，刘邦为了保证粮草的供应，与楚军打持久战，在荥阳城与敖仓之间重新修筑了一条道路。这条路修得很特别——路两边的壕沟挖得非常深，而且还在内侧用挖出的土石筑起了高墙，从而使这条路成为了一条几乎封闭的甬道。这样的运粮甬道相对比较安全，对付小股楚军绰绰有余。
刘邦利用有利地形，加强防御，摆好了架势，等着项羽的铁拳打来，可是，楚军虽然聚集了不少，却迟迟没有发动大规模进攻。原来，项羽按下葫芦起来瓢，刚刚与北面的齐国和解，南面的九江国又起火了。
九江国出事让项羽极为闹心。一是它的地理位置在后背，更具危险性；二是它原先是自家人，相当于自家的地盘，自家人反叛，危害性更大。项羽气得几乎吐血，他没法置之不理，只得抽调大军，南下讨伐英布。
英布能够在这个节骨眼上起来反叛项羽，是一件很具戏剧性的事情，而唱这出戏的主角，就是前面提到的那个刘邦的使者随何先生。
随何初到九江国时，英布不肯接见，只是派出副手应付他。这样过了三天，随何焦急，对主管的官员说：“九江王不接见我，定是他认为楚国强大，汉国弱小。而我此次要见他，正是为这个问题而来。假如让我见到九江王，我说得有理，大王就需要听；如果说得不对，就把我们这二十人斩首在九江国的街市上，以表明九江王仇汉而亲楚的决心。”
英布听到随何放出的狠话，就犹犹豫豫地召见了他。随何说：“汉王派我敬呈书信给大王，是因为我方私下有些疑惑，想知道大王和楚王到底是什么关系？”
英布道：“我是臣，他是君。”
随何说：“不对吧，您与项羽同列诸侯，地位相等，按理不应向他称臣；您向他称臣，肯定是认为楚国强大，想给九江国找个靠山。可是，我们还有一事不解，当项王攻打齐国，身先士卒地冲杀之时，您本应出动九江国的全部兵力，亲自去为楚军打先锋，可实际却只调拨四千人去支援他们。你假如真心给他当臣子，这个样子不合适吧？再说，汉王攻入彭城时，项王还没离开齐地回师，您理应率领九江国的全部兵力抢渡淮河，奔赴彭城与汉军会战，可您却拥兵数万，无一人渡过淮河，只是袖手旁观。您如果真是要依靠项羽，恐怕不应该这个样子吧？我们分析，您这是想打着拥护楚国的幌子，悄悄地搞独立自主，这实际上非常危险。现在，您不公开宣布背弃楚国，是因为您怕招来楚国的惩罚，而同时担心汉国弱小，帮不上您的忙。”
英布的心事被随何说透，他既惊又惧，无话可答。随何趁热打铁，直截了当地告诉英布说：“您错了，楚国的强大只是表面的、临时的。”接着他分析了项氏楚国必然衰败的三个原因：第一，项羽既违背盟约，又主谋杀害义帝，天下人都知道他不是个好东西；第二，现在楚汉相争，汉王联合诸侯，回守成皋、荥阳，运来蜀地和汉中的粮食，深挖壕沟，加固营垒，分兵把守各个要塞。而楚军深入梁地八九百里，靠老弱残兵从千里之外转运粮食，假如汉军坚守不战，楚军攻不能取，退无法脱身，军事优势很快就会丧失；第三，不要说楚军战不胜汉军，即便它侥幸战胜了汉军，也不能取得最终的胜利，因为届时各诸侯会人人自危，他们不得不相互团结起来，拼死与楚军抗衡。
随何坦率地说：“我们并不认为您的兵力足够消灭楚军，而是觉得您如能起兵反楚，就能把项王牢牢拴住；只要拖住他几个月，汉王夺取天下就很容易了。我请求随您一起提剑归汉，汉王保证会割地封您，到时候九江国必然还是您的。”
英布被随何忽悠转了心，应诺说：“那就遵命是了。”但他反复叮嘱随何，这事需要秘密进行，千万不可走漏风声。随何答应下来，但心中暗笑。
此时，项羽的使者也在九江国，住在客舍中。这一天，楚国使者正在唾沫星飞溅，督促英布发兵援楚。随何径直闯了进来，一屁股坐在了楚使上面的座位上，朗声道：“九江王已经归汉，楚国凭什么来征调他的军队？”英布大吃一惊。楚国使者见事不对，起身要走，随何劝英布说：“事已至此，可以杀掉楚使者了，不能让他回去。”英布无奈，只得杀掉楚国使者，宣布反楚。
项羽帐下曾有五员猛将，英布，蒲将军，龙且，钟离昧，季布。
项羽不愿轻易离开彭城，派龙且为主将，让自家子弟项声为监军，命他们两人共同讨伐英布。这个龙且有勇有谋，极为厉害，他虽在排名上不如英布，但在心理与兵力上占有优势。英布率军与他打了几个月，从夏至冬，终因兵力不足，招架不住，只得选择逃跑。但是怎么逃呢？
在九江国与刘邦的防地之间，隔着楚军的控制区，英布担心自己根本就去不了荥阳。为了稳妥起见，英布只好抛弃自己的残部，带领少数亲信，与随何抄小路逃到汉军的控制区。
英布见到刘邦时，已是寒冬腊月。当时，刘邦一边坐在床边用热水洗脚，一边召见了英布。英布自以为是个人物，不知这是刘邦的一贯做派，见此情景犹如受了羞辱，怒火中烧，后悔来到这里，想要自杀。但是等到出来后，来到为他专门安排的客舍，却惊讶地发现，那里的陈设、饮食、侍从官员，与刘邦住所的规格配置完全相同，他马上转忧为喜，知道刘邦完全没有轻视自己的意思。
英布安下心神之后，派人到九江国招收旧部，但是迟了一步，项羽派叔叔项伯已经收编了英布的残部，并杀死了他的妻子和儿女。使者找到一些英布的旧友与宠臣，好歹收拢起几千人，回来见英布。英布听说家属被害，大为悲痛，心中暗骂随何害他，但事已至此，他也只得认命。刘邦见英布兵少，给他补充了部分兵力，让他驻守成皋城。
尽管英布反楚失败，这却给刘邦赢得了数月的时间，让刘邦从容干了几件事，巩固了大后方。
