此前刘邦有两块心病，一块是由章邯引起的，另一块是由魏王豹请探亲假引起的。
雍王章邯据守废丘城，凭借墙高粮足及自己的军事天赋，死不投降，已与汉军对峙了将近四个月。如果有一天汉军在荥阳一线挡不住项羽，楚军再次兵临函谷关，届时章邯必然趁机捣乱，那么局势就危险了。
魏王豹请假回家探亲本不算什么大事，毕竟谁都有父母，父母生病了，做儿女的回家看望，应该很正常。然而，魏王豹的表现不好，他一踏上自己的国土，就立即破坏了黄河渡口，示意脱离刘邦独立。这还了得！刘邦惊出一身冷汗，魏王豹的原封国控制着今山西省南部，此地向西可以渡黄河攻击关中，向南可以渡黄河掐断函谷关咽喉，向东可以威胁荥阳防线的侧后，简直等于在汉军身后悬起了一把利剑。
这年6月初，刘邦匆忙赶回关中。当月初五日，在临时首都栎阳（今陕西高陵附近）做了件重要的事情——立儿子刘盈为继承人。这个刘盈就是吕雉生的那个男孩，一个月前在彭城之战中被他老爹从车上踹下来三次，差点丢了性命，现年只有七岁。刘邦在这个时候立太子，一方面是为了稳定局势，巩固后方；另一方面是深知对敌斗争形势险恶，担心自己在前线的战斗中有什么不测。
刘邦紧接着赶到废丘城下，亲自指挥歼灭章邯。刘邦赶到时，老天爷正好下了场暴雨，渭河水势大涨。废丘城在今天的兴平县，离渭水很近，这次刘邦没有指挥将士强攻，而是引渭水灌淹城池。章邯空有一身军事才能，眼看废丘城变成了泽国，已无能为力，只得长叹一声，自刎而死。
将关中基地收拾妥当之后，8月份，刘邦准备赶回荥阳前线。临行前做了两件事，第一件是安排丞相萧何留守关中，辅佐太子，并给了他一项特殊权利，“事有不及奏决者，辄以便宜施行”。意思是说，遇事如果来不及奏报，萧何可以代表刘邦酌情处理。另外，又给他安排了一项艰巨任务：着手制订法规制度，建立王家宗庙，修筑祭坛，规划宫室，完善地方政权组织。
事实证明，刘邦没有看错这位老友，萧何抖擞精神，把关中与蜀地治理得井井有条，有力地保障了前线的军需供应。
刘邦做的第二件事，是派老说客郦食其出使魏国，劝魏王豹回心转意，重新回到人民的怀抱。然而，这次老酒徒失手了，魏王豹反叛本就蓄谋已久，现在又与楚国接上了头，所以底气十足。郦食其正说反说，使出浑身解数，魏王豹铁了心，就是不听，最后感叹一声：“人生一世间，如白驹过隙！”接着气呼呼给了老头一个理由：“汉王为人傲慢无礼，好侮辱别人，责骂起诸侯群臣来如同斥骂家奴一样，我决不愿意再去见他！”
话说到这份上，老酒徒知道多说无益，只得回去复命。但姜毕竟是老的辣，郦食其从来不做空手而回的事情，他发挥自己刺探情报的才能，搞到了魏国的许多重要军事情报。
郦食其回来后，刘邦马上召开高级军事会议，任命韩信以左丞相的身份担任主帅，任命曹参与灌婴分别担任先锋，讨伐魏国。
在会议上，刘邦问郦食其道：“魏国的大将是谁呀？”郦食其回答说：“是柏直。”刘邦一笑，道：“一个乳臭未干的毛孩子，怎么能抵挡得住韩信！”又问：“骑兵将领是谁啊？”郦食其回答：“是冯敬。”刘邦说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，却无法抵抗灌婴。”接着再问：“步兵将领又是什么人呀？”郦食其说：“是项它。”刘邦高兴地道：“这个人不能抵挡曹参。真要这样，我就没有什么可担心啦！”
韩信不放心，也问郦食其：“魏国不会用周叔作大将吧？”郦食其答道：“不用担心，用的人确是柏直。”韩信松了口气，说：“那不过是一个没有见识的小子！”
韩信领兵杀向魏国，魏王豹听说后，利用地理优势布置了一道防线。
魏王听说过韩信这个人，但他比较懒，没有下心思研究韩信，尤其没有注意研究他是怎样“明修栈道，暗度陈仓”的。他判断汉军会在临津渡或风陵渡强过黄河，所以把军队主力配置在蒲坂（今山西永济市）一线，重点防守这两个渡口。这里是黄河的大拐弯处，临津渡口在今陕西大荔县东部，是从西面进入山西地区的主要渡口；它的下游不远处是着名的风陵渡，是从南面进入山西的主要渡口。
韩信知道魏国的兵力布置后，很开心，为了故技重演，他打算先配合一下魏军。他命人在临津渡附近大兴土木，又修渡口又造船，咋咋呼呼，逗魏王开心。主力部队则悄悄沿河北上，到达夏阳（今陕西韩城市南）。夏阳这地方不是渡口，不适合用船，也没有船；但这难不住韩信，他早组织木匠制作了许多木瓮。
汉军借夜色的掩护乘坐木瓮悄悄渡过黄河，绕到了蒲坂防线的后方。韩信率军直接偷袭了魏国的后勤基地安邑城（今山西夏县）。安邑城曾是魏国的旧都，战略地位非常重要。
魏王豹听说安邑失守，韩信出现在了自己的后方，大惊失色，慌忙组织军队救援；而韩信早就料到他会这样做，蓄势以待。魏国的军队情绪惊恐，士气低落，一击即溃。这年9月，韩信俘虏了魏王豹，把他送往荥阳前线，交给刘邦处理。刘邦看着这个垂头丧气的小子，没有难为他，给他随便加了个官职，软禁在了军中。
韩信平定魏地后，向刘邦要求增兵三万，请求北上攻打燕国与赵国。按他的计划，如果灭掉燕赵，即可向东去攻打齐国，往南切断楚军的粮道。
这个大迂回的作战计划看起来很大胆，但刘邦认为可行、也可试，于是批准了韩信的请求。为了支持韩信的行动，刘邦派张耳做他的帮手。张耳是个燕、赵通，对那一带的地理人事极为熟悉。
韩信沿着晋中走廊向北进军，计划前去袭击燕国。而要袭击燕国，必须先灭掉挡在路上的代国。这年第二个9月（闰月），韩信在今河北蔚县附近击败了代国的军队，抓获了代国的宰相夏说，兵锋直指今北京市门头沟一线，打开了进军燕国的通道。可就在这个时候，刘邦传来命令，让他放弃进攻燕国的计划，先掉头进攻赵国；同时还下了一道命令，让韩信抽调精兵火速支援荥阳前线。
这时荥阳前线的楚军出现了新动向，他们改变了正面骚扰的老战术，而是绕到城北进攻汉军的运粮甬道，这项工作楚军极为擅长，他们原先与秦军在巨鹿城下决战时，就是先毁了章邯的运粮甬道。
刘邦大为惊恐。一来甬道太长自己的守备兵力不足；二来他担心这是楚军大规模进攻的前奏。刘邦虽然知道楚军野战主力的大部，正在九江国平叛，但他担心赵国与楚国结盟。赵国有十几万大军，虽然训练欠佳，可是他们如果配合楚军作战，南下进攻河内郡，抵达黄河对岸，控制孟津渡口，直插汉军的背后。那么，汉军在荥阳、虎牢关地带精心布置的防线，就会顷刻间土崩瓦解，后果非常可怕。解除赵国的威胁迫在眉睫。
韩信接到命令不敢怠慢，立即为进攻赵国做准备。他认为，自己只有数万兵力，而且训练不足，由这样一支部队去进攻强大的赵国，无异于以卵击石。显然，消耗战打不得，他只有一种选择，直接进攻赵国的要害，一招致其死命，否则，凭自己这点人马，不要说战胜敌人，就是想自保都很难。
韩信想明白了这一点，领兵直奔太行山上的井陉要道。井陉关又名土门关，为东出太行山的重要隘道，在今石家庄市西面的井陉县。汉军只要杀出井陉山口，就能直逼赵国的腹心地带，威胁赵国的安全。
赵王与陈馀得报，立即在井陉口集结起十几万大军，号称二十万，试图堵歼汉军。
赵军中有个高人，是战国名将李牧的孙子，名叫李左车。他给赵军的总指挥陈馀出了个主意，说：“韩信、张耳乘胜离开本国远征，锋芒锐不可当。我听说：‘从千里外供给军粮，士兵会面有饥色；临时拾柴割草做饭，军队常常食不果腹。’而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定落在大部队的后面。请求您暂时拨给我三万人作为突击队，抄小路去截断对方的辎重粮草；而您则深沟高垒，坚守不出。这样一来，他们进无仗打，退无后路，野外又没东西可抢，不出十天，韩信、张耳这两个家伙的头颅就会献到您的帐前；否则便肯定会被他们二人俘获。”
陈馀这人很高傲，他有四个理由看不起汉军：一是他们兵力薄弱，只有三四万人；二是他们在山路上艰苦行军，已经疲惫不堪；三是他们所处的地势不利；四是他认为韩信与张耳的军事才能不如自己——他不了解韩信，又太了解张耳。
因此，陈馀拒绝了李左车的建议，理由是：“韩信兵力单薄又疲惫不堪，如果对这样的军队避而不击，各路诸侯会看不起我们。”
赵军中有不少张耳的故旧与支持者，他们暗中给汉军传递情报。当韩信听说陈馀不采纳李左车的计策之时，高兴得差点跳起来，他其实最怕赵军这样做。
韩信率军径直前进，在距离井陉口三十里的地方停下来宿营。半夜时分，韩信一方面传令部队出发；一方面挑选两千轻骑兵，每人拿一面红旗，从小路上山隐蔽起来，密切注视赵军的动向。给他们分配任务说：“待到两军交战时，赵军看到我军退逃，必会倾巢出动追赶，你们即趁机迅速冲入赵军营垒，拔掉他们的旗帜，遍插汉军的红旗。”
接着，他又下达了一项看起来很可笑的命令，让副将分一些食品给将士，告诉他们先垫垫饥，说：“待今日打败赵军后再会餐！”众将领们想笑不敢笑，只是假意应承道：“好吧。”
韩信判断，陈馀一心要全歼汉军。他只要见不到汉军主力，就绝不会轻易攻击，因为他怕汉军受到惊吓，仓皇撤回。韩信做出一个大胆决定，派遣一万人打先锋，开到赵军营垒前面，背靠河水摆开阵势，修建营寨。
赵军如果贪图小便宜，韩信的这一万人也就完了。可是赵军根本不屑，他们远远望见这破破烂烂的一万人，哗然大笑。
该布置的都已布置妥当，好戏也该开场了。天刚蒙蒙亮，韩信亮出将帅的旗鼓，鼓乐喧天开出了井陉口。赵军大喜，洞开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装不支，丢旗弃鼓，逃向河边的营寨。
赵军本来就十分轻敌，现在他们认为汉军真的败了，倾巢出动，争抢战利品。汉军退到河边的营地后，因为背水没了退路，只得拼命奋战。陈馀见把汉军逼入了死路，想起了兵法上“穷寇莫追”的原则，打算先退回营地，让士卒们饱餐战饭，等汉军泄了拼命的劲头，又饿又累之时，再趁机消灭他们。在陈馀看来，韩信与张耳已是笼中的疲鸟，陷阱中的困兽，想逃也逃不掉了。
然而，在赵军将士回转身体，准备回营时，突然都惊得目瞪口呆：
但见自己的营垒中遍插汉军的红旗。他们的第一反应是：完了，老巢被端了，赵王被擒了，快逃！这下乱了，尽管赵军的将领们不停地斩杀逃兵，但已无法禁止溃败之势。汉军随即前后夹击，大败赵军，在河边杀了陈馀，活捉了赵王歇。
韩信非常佩服李左车，贴出告示，如果谁能活捉李左车，赏金一千。 这是个相当大的悬赏数额。在那时，一金等于一斤黄金，价值相当于一万枚铜钱。
重赏之下必有勇夫，不久即有人将李左车绑送到韩信帐前。韩信一脸崇敬，立刻为他松绑，把他让到上座，当老师对待。韩信请教李左车道：“我想要向北攻打燕国，向东征伐齐国，怎么做才能成功呢？”李左车谦虚地推辞说：“我不过是个亡国之囚，哪有资格谈论这样的事情！”韩信道：“我听说：百里奚在虞而虞国灭亡，在秦而秦国称霸，这并不是他在虞国时愚蠢，在秦国时聪明，而在于国君用不用他。倘若陈馀当时采纳了您的计策，像我韩信也早就被俘虏了；正因为他不接受您的意见，所以我才能有机会向您请教啊。”
李左车不愧是个高人，他劝韩信不要派兵攻打燕国，理由是：燕国人已经知道你用兵的厉害，等你率军到达燕国，他们早就做好了防备，坚守城池而不出战，“如此一来，旷日持久，粮食必将耗尽。如果燕国这样弱小的国家都不肯屈服，齐国当然也会据守边境逞一时之强”。
李左车建议，采取大棒加胡萝卜策略，先摆出一副要进攻燕国的样子，进行威吓。然后再派一名说客前去招降。韩信大为高兴，连说：“不错。”依计而行，他顺利收降了燕国。
韩信派人向刘邦报捷，建议封张耳为赵王，刘邦慨然应允。
至此，项羽分封的十八路诸侯，基本上零落干净。
