上文说到刘邦被项羽的伏箭射中胸部，倒在地上。兵士们慌忙将他抢回营帐，紧急救治。军医官见他伤势较重，建议他卧床休养。
刘邦的这番表演有效地瞒过了项羽，他以为刘邦只是受了点小伤，所以很丧气。大约十几天后，刘邦的伤势好转，他西入函谷关，回到首都栎阳看了看，只住了四天又返回到广武山前线。这期间，他诛杀了原塞王司马欣，把他的头颅挂在栎阳的街市上示众。
刘邦回到广武没多久，收到韩信派人送来的一封书信，内容是：
“齐国伪诈多变，是个反复无常的国家，且它的南边又临近楚国。我请求让我暂且代理齐王，以镇抚齐国。”刘邦不看则已，一看火撞顶门，大发雷霆，骂道：“我被困在这里，朝思暮想盼他来协助我，他却想要自立为王！”张良、陈平在旁边，连忙暗踩刘邦的脚，凑到他的耳边低语说：“我军正处在不利形势中，哪能禁止韩信擅自称王啊！倒不如趁势立他为王，好好地待他，让他自行镇守齐国。不然的话，就可能会发生大麻烦。”刘邦犹如被冷水浇头，猛然醒悟，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯国，要做就做正式的君王，何必要当什么代理国王呢！”当即下令封韩信为齐王。
可能有人会问，这个韩信没吃熊心豹子胆，何以敢跟领导公开要官？实情是，韩信之所以敢这样做，是因为这几个月他成了气候，不仅有了跟领导讨价还价的筹码，而且还有了可以挑战领导权威的资本。
6月的时候，刘邦在小修武附近夺了韩信的兵权，让他去赵地重新组织一支新军，去攻打齐国。韩信费了老大劲儿，组织起了一支几万人的军队，向齐国挺进。到达黄河岸边的平原渡口时，听说郦食其已经劝降了齐国，非常丧气，便停止前进，打算派人去统帅部请示下一步的行动。
韩信军中有个高人，名叫蒯彻。这个蒯彻是范阳固城镇人，是个资深说客，在道上很有名；有人传说，《战国策》一书就出自他的手笔。
蒯彻在历史上第一次露脸是在五年前，那时陈胜派武臣经略赵地。
武臣与张耳、陈馀等人从白马津渡过黄河，沿途收取兵众，得数万人。
武臣的大军虽然攻下了前赵国的十几个城市，但其他的城市都固守不降。
这时蒯彻主动去见武臣，劝他说：“您认为先打胜仗才能扩大地盘，先进攻得手才能夺得城市，这是一个错误认识。您若听从我的计策，可以不进攻便使城市投降，不作战便能夺取土地，传送一篇文书，便可使千里之地平定。”武臣说：“你能具体说说吗？”蒯彻道：“范阳县令徐某，怕死且贪得无厌，他想在别的县之前投降。您若认为徐某是秦朝的官吏，就将他抓住杀掉，那么附近所有的城市都会固若金汤；相反，假如您送给我侯印，让我授给范阳县令，使他乘坐王侯所乘的车子，招摇在旧燕国、赵国的城市外，那么这些城市都可以不战而降。”
武臣对这个计策大加赞赏，拨给蒯彻一百辆车、两百名骑兵，让他带着印信去拜见范阳的徐县令。燕、赵旧地风闻此消息后，有三十多个城市不战而降。
蒯彻与郦食其同行，听说郦食其说降了齐国七十余城，心里酸溜溜的。他劝韩信说：“汉王先是命将军您攻打齐国，后又另派密使去劝降了齐国，但是他并没有明令将军您停止进攻啊，您怎么能不继续前进了呢？况且郦食其这个人，不过是个说客，俯在车前的横木上，驰入齐国鼓弄他的三寸不烂之舌，凭此便降服了齐国七十多个城池；而您统率着几万人马，历时一年多才攻下赵国的五十余座城池。这样看来，您做大将军几年，反倒不如一个书呆子的功劳大了！”
韩信被蒯彻说转了心，传令悄悄渡过黄河，进攻齐国。
这件事，后来改变了许多当事人的命运。后来的史学家班固叹息着评论说：“蒯彻一说而丧三俊。” 这三俊指郦食其、田横与韩信。他们中首先倒霉的第一俊，就是老酒徒郦食其。
先前，郦食其意气风发来到齐国，对齐王说：“大王您可知道天下的人心所向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人都归向哪里呀？”郦食其说：“归向汉王！”齐王道：“您为什么这样说呢？”郦食其等的就是这话，他开始甩开舌头，侃侃而谈，大意有三条：
第一，项羽不地道，先是背弃盟约，不让刘邦当关中王，而是强行把他赶到汉中，随后又迁徙并杀害了义帝。汉王忍无可忍，调动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关，责问义帝的下落，同时收集天下的兵员，扶立诸侯的后裔。
第二，刘邦封有功的将领做侯王，把财物封赐给手下的士兵，与天下人同享利益，因此豪杰英雄和贤能才士都乐意为他驱使。而项羽相反，他对人家的功劳毫不记在心中，对人家的过失却总是耿耿于怀。将士打了胜仗得不到奖赏，攻陷了城镇得不到赐封，不是项姓的人没有谁能够当权主事，因此天下人都反叛他，贤能才士都怨恨他。
第三，现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋的险要，控制了白马津，断绝了太行的山路，设防在飞狐隘口。依此形势，他们必定能够战胜项羽。
结论是：大王若抢先归降汉王，齐国便可得到保全，否则，危亡的结局片刻就会到来！
齐王田广知道郦食其的威胁并非空言，他早就得到情报，韩信的大军已经来到了黄河岸边，准备攻击齐国。齐国虽然派华无伤、田解两位将军，率重兵驻扎在历下，准备抵御汉军，但他对韩信心存畏惧，这个人曾用几万疲卒一天内歼灭二十万赵军，其可怕程度不亚于项羽。在齐王看来，郦食其来访是汉军图谋齐国的一部分，所谓先礼后兵，他如果说降不成，韩信的大兵就会渡过黄河，发动攻击。但如果双方顺利达成了合作协议，那么自然用不着韩信再出兵了。
经过与叔叔田横紧急磋商，齐王田广同意接受郦食其的建议，派使者与刘邦讲和。齐王为了表示自己的热情，留下郦食其饮酒祝贺。齐王爱喝酒，郦食其更爱喝，他们对了脾气，天天纵酒作乐。前线的齐军听到双方达成了和平协议，也松了口气，降低了历下城的战备级别。
10月，韩信的军队夜渡黄河，突然来到了历下城边，齐军毫无防备，被杀得大败。消息传到齐都临淄，齐王很惊讶，以为被郦食其出卖了。他把郦食其抓起来，郦食其也很惊讶，为自己争辩，齐王说：“你如果能让韩信退兵，就放了你；否则，就煮杀你。”郦食其明白过来怎么回事儿，叹了口气，回答道：“做大事不拘于小节，光荣而死非常值得，我不会为你去做这件事。”齐王恼羞成怒，真的煮杀了他。
此时，韩信的军队已经快速推进到了临淄附近，齐王自认为难以抵挡，一面派人去楚国求救，一面主动弃守，率军向东撤到了高密。为了保证在楚国的援军到来前不被彻底击败，齐国君臣分散行动，田横逃奔博阳，田光撤到了城阳，田既驻扎在胶东。
项羽得到齐国的急报，意识到事态的严重性，当即派龙且为主将，号称领兵二十万，前去援救齐国，在高密与齐王的军队会师。
有个参谋人员劝龙且说：“汉军远离本土，拼死战斗，锋芒锐不可当。而齐、楚两军在自己的家门口作战，士兵容易逃散。因此不如深沟高垒固守，让齐王派他的心腹大臣去招抚已经丢失的城邑。那些城邑听说齐王还健在，楚国的援军已到，必定都会反叛汉军。汉军远离本土两千里，如果齐国的城邑全起来反叛，他们势必无处取得粮草，这样即可不战而使他们投降了。”
应该说这是个高明的计策，但龙且自认为骁勇，看不起韩信，说：
“我一向了解韩信的为人，容易对付得很！他曾依赖漂母分给他饭吃，毫无自己养活自己的办法；他还曾蒙受胯下之辱，毫无过人的勇气。这样的人实在不值得害怕。况且现在援救齐国，不打一仗便使汉军主动投降，我还有什么功劳可谈啊！假如与他交锋而战胜了他，半个齐国就可以归我了。”
11月，齐、楚两国联军在潍水的东岸摆开阵势，准备与韩信决战。
韩信命人连夜赶做了一万多个袋子，装满沙土，投堵在潍水的上游，然后率领一半部队渡河去袭击龙且，随即假装战败，往回奔逃。龙且果然上当，说：“我本来就知道韩信胆小如鼠嘛！”随即带领楚军主力渡过潍水追击韩信。韩信派人挖开堵塞在潍水上游的沙袋，大水立刻奔泻而下，龙且的军队被大水隔成两半。韩信迅速组织反击，龙且由于得不到后续部队的援助，兵败被杀，阻留在潍水东岸的楚军四散奔逃。
齐王田广逃到城阳，被追击而来的韩信俘杀。灌婴率领骑兵追击齐相田光，将他活捉，进军到博阳。田横听说齐王田广已死，便自立为齐王，迎击灌婴的部队。灌婴将田横打败，迫使他逃往梁地，躲到了彭越那里。与此同时，汉军的步兵将领曹参在胶东进攻田既，将田既杀掉。
就这样，汉军全部平定了齐地。
龙且为项羽帐下最得力的将领，能征善战，他的死让项羽极其悲伤。更要命的是，龙且带领的援齐楚军本是用来保卫彭城的，他们被歼灭，让楚国的后方陡然空虚。项羽知道，假如韩信稳定住齐国的局势后，趁机进攻彭城，他基本上无力阻止。项羽感到阵阵寒意，他生平第一次感到了虚弱与恐惧，第一次感到了个人勇力的局限性。
让项羽感到欣慰的是，韩信收拾好齐国后，并没有立即组织军队进攻楚国。他哪里知道，此时的韩信受到蒯彻的教唆，正端起架子，与刘邦讨价还价。
公元前203年2月，刘邦派张良带着印信来到齐国，正式封韩信为齐王。张良还有一项重要使命，敦促韩信尽快出兵攻打楚国。
项羽得到消息，恍然明白过来，他这才知道原来韩信有私心，并非无条件死保刘邦。亡羊补牢，为时不晚，情急之下，项羽也想到了策士。他的帐下有一个叫武涉的人，受过专业的纵横术训练，愿意出使齐国，去说降韩信。
