废立太子的事情告一段落，刘如意暂时落选。
周昌确实是非常理想的人选。首先，他坚决支持现太子刘盈，不会帮助刘如意夺太子之位，这一点吕后放心，群臣也放心；其次，他耿介如石，忠于职守，一旦接受嘱托，必然悉心照顾小赵王，这一点刘邦放心，戚姬也放心；再则，他素为吕后与群臣敬惮，没有人敢轻易惹他。
周昌得到这个消息，第一反应是认为赵尧搞诡计，想趁机挤走自己，谋取御史大夫的职位。原来，周昌与赵尧之间曾有点小故事。不久前，赵国人方与公对周昌说：“您的属下赵尧，虽然年纪轻，但他是一个奇才，您最好对他另眼相待，他将来能代替您的职位。”周昌哈哈大笑，说：“赵尧年轻，不过是一个刀笔小吏，哪里会到这种地步！”
周昌想起了这节事，哭着对刘邦说：“我从一开始就跟随陛下，您为什么单单要在半路上把我打发到诸侯王那里去呢？”刘邦安慰他说：
“我很清楚这是降职，但是我心里又实在为赵王担心，所以再三考虑，除去您之外，其他人谁也不行。真是迫不得已啊，您还是为我勉强走一遭吧！”话说到这份儿上，周昌明白了是咋回事儿，答应接受任命。
周昌走后，刘邦把御史大夫的大印拿在手里摸弄了很久，不停地打量赵尧，后来还是给了他。
周昌到达赵国上班。忽然有一天，邯郸城外来了一队人马，浩浩荡荡，仅车辆就有一千多乘。这些人进城后，把邯郸城里的宾馆全住满了。这队牛哄哄人马的领导人，是个回家探亲的朝廷高官，名叫陈豨，现任赵国与代国两个诸侯国边防军的最高领导，他的这些随从多数都是他私养的门客。
陈豨这个人的老家在宛朐，即在今天的山东曹县附近，应该是刘邦队伍中的老革命。他后来跟随韩信征战，立了许多战功，也成为韩信的忠实粉丝，对刘邦把韩信从楚王的位置上拉下来很是不平。
当年刘邦遭遇白登之败，回来后对北方边境忧心忡忡，他认为陈豨有勇有谋，所以任命他担任赵国相国，负责监管赵、代两国的边防部队，抵御匈奴及其代理人的侵扰。
陈豨临行前，去向老领导韩信辞行。韩信拉着他的手，屏退左右随从，与他在庭院中散步，忽然仰天叹息道：“有几句心里话，能和你说吗？”陈豨说：“只要是将军您的指示，我全听从。”韩信说：“你所去的地方，集中了天下的精兵；而你，又是皇帝信任看重的大臣。
假如有人说你反叛，皇帝初始肯定不信；然而再有人说，皇帝就会起疑心；如果说到第三次，皇帝必然会愤怒地亲自领兵去攻打你。皇帝去攻打你了，京城就会空虚，到时让我为你做个内应，那么天下就可以谋取了。”陈豨认为这个计策高明，他也相信韩信的能力，所以爽快地答应照办。
陈豨到任后，学习当年信陵君魏无忌的办法，利用职务之便，大量召养门客，培育自己的私人势力。
今日他探亲经过邯郸城，过分张扬，引起了周昌的警觉。
周昌是前御史大夫，职业的敏感告诉他，陈豨这小子有问题。于是，他紧急求见刘邦，向刘邦详细报告了陈豨的情况，说他门下宾客甚多，又专擅兵权在外数年，恐怕会有事变等。
刘邦听了也感到吃惊，当即向代国派出调查组，秘密调查陈豨及其门客的情况。很快调查结果报到了宫内，陈豨的门客干了许多不法之事，很多都牵连到陈豨本人。陈豨在京城中也有眼线，他们把听到的一些情况密报给陈豨。
陈豨知道事情要败露，十分恐慌，恰巧韩王信的使者来劝诱他反叛，他就暗中答应了下来，约定联合起事。
公元前197年秋，太上皇刘执嘉去世，刘邦派人通知陈豨，要求他赴京参加悼念活动。陈豨担心其中有阴谋，称病不去。此举等于公开与中央离心离德，陈豨的反叛已如箭在弦上。9月，他与老牌反政府首领王黄、曼丘臣等人，联合发表声明，公开造反。
刘邦闻讯暴怒，亲自领兵出东路讨伐叛军。刘邦之所以选择东路，是因为他担心赵国局势不稳，有人趁机起来响应陈豨。假设赵国局势糜烂，局面将难以收拾。可是等刘邦到达邯郸时，却发现不仅没有敌情，而且局势也比自己想象的要好，他感叹说：“陈豨不抢占邯郸，扼守漳水，我知道他没多大能耐了！”
刘邦话虽这样说，可问题的严重性却让他不敢掉以轻心。周昌汇报说：“常山郡总共有二十五座城邑，已陷落了二十座。”他建议处死那些守卫不力的郡守与郡尉。刘邦问：“那些郡守、郡尉参与反叛了吗？”周昌回答：“没有。”刘邦说：“算了吧，那是因为他们力量不足。”
常山郡在今石家庄地区，离邯郸已经不远。刘邦匆忙出征带的兵不多，他需要征调赵国的兵卒壮大力量，所以命令周昌在赵国给他选挑几个带兵的将领。周昌划拉了半天，领来了四个人。刘邦对这四个人打量了一番，指着他们骂道，“就你们这样的小子，也能当将军吗？”这四人大为惶恐，伏在地上不敢说话，心想，完了，皇帝看不上咱。但就在这时，却听到刘邦停顿了一下，突然又说：“就用他们这四个吧，每人赏赐给一千户的封邑。”这四个人以为听错了，等明白过来是真事，惊喜得差点没哭出来。一千户封邑，这是他们做梦都不敢想的，有一些人身经百战都换不得，而自己寸功未立，有什么资格得到啊？
刘邦左右的随从们也很不平气，劝阻说：“跟随您南征北战多年的老部下都没有全部封赏，今天这样封他们，凭什么呀？”刘邦微微一笑，说：“这就不是你们能知道的了。陈豨造反，邯郸以北地区都被他占领了。我紧急征调天下的军队，到现在还没有到来的，临时能够调遣的只有邯郸城中的这些士兵，我怎能吝惜那四千户的封邑，不用来抚慰赵国子弟呢！”
陈豨的叛军多数被吸引到了东线，其中赵利屯兵东垣城，王黄带领千余骑兵攻击曲逆县，侯敞带万余人游击支援王黄，张春率万余人绕到邯郸的侧后方，围攻聊城。
刘邦为给西线汉军创造有利战机，故意守在邯郸吸引叛军。同时，他用一种特殊的战术攻击对手。这种战术不见刀光剑影，却非常有效，尤其对于叛军中那些有过经商经历的将领更是如此。这种战术叫：收买。
不久，汉军的西线部队在周勃的统率下，取道太原，向北攻击前进，打下了马邑城。东线汉军趁机反击，在聊城打败了张春；在曲逆城下打败了王黄与侯敞，并将侯敞斩杀。
刘邦亲自率军北上攻打东垣，开始未能攻克时，叛军士卒站在城头辱骂刘邦，恨得刘邦牙痒痒。不久，陈军全面失利的消息传来，东垣守军被迫投降。汉军进城后，把凡是骂过刘邦的士卒一律斩首，其他没骂的士卒则处以黥刑。刘邦把东垣改名为真定。
王黄、曼丘臣逃跑，刘邦悬赏千金捉拿他们，他们的部下禁不住诱惑，把他们捉住送到了汉军军营。
正当前线打得火热之时，后方的长安城中发生了一场天大的事变：
淮阴侯韩信计划造反。刘邦出征之时，曾想把韩信带在身边，关键时候帮帮忙，出出主意。可是韩信假称有病，婉拒不去。刘邦刚走，韩信便暗中派人去与陈豨联络，与他谋划联合起事。韩信的具体计划是：利用夜色的掩护，与家臣伪造出一批诏书，赦免在官府中服役的有罪工匠及奴隶，然后武装他们去袭击皇宫，杀死吕后与太子。
韩信为此紧张地进行准备，但这也不是件容易的事情，以韩信现有的地位，在京城中要想一呼百应有很大的难度。他需要等待陈豨在战场上的好消息。可就在这时出了点问题，韩信府中的一个门下舍人不愿予以配合，韩信当即把他囚禁起来，准备处死。可是这个舍人早有准备，他把韩信的阴谋告诉了他的弟弟，并嘱托弟弟如果他出事就马上揭发。
这人的弟弟把这件事情举报给了吕后。吕后非常紧张，想把韩信召来，又担心他可能不服从。她找来萧何商议出一个计策，假装让人从刘邦的行营处来，说陈豨已经被擒住处死。驻京的列侯及群臣闻讯，纷纷到宫中表示祝贺。韩信心中有鬼，借口有病，没敢前来。萧何早料到他会这样，所以装着去韩信家串门，欺骗他说：“你虽然病了，也应当强挺着前去道贺，以免有人说三道四。”韩信想想也对，就来到宫中。吕后早有准备，见他到来，喝令武士将他拿下，捆绑起来，推到在长乐宫的钟室里斩首。
韩信在临刑前，叹息说：“我真后悔没用蒯彻的计策，竟上了小孩子与妇人的当，这难道不是天意吗！”
吕后杀了韩信后，一不做，二不休，派兵包围了韩信的府邸，杀掉他的全家，又下令屠灭他的三族。
刘邦听说京城有事，连忙回赶，到达洛阳时，知道韩信已经被杀。
刘邦又是欣喜又是怜惜，问吕后说：“韩信临死说过什么话吗？”吕后回答说：“韩信说后悔没用蒯彻的计谋。”刘邦明白过来，一拍脑袋说：“是齐国的辩士蒯彻呀！”他传下诏令，要求齐国逮捕蒯彻。
蒯彻被押来后，刘邦问：“是你教韩信造反的吗？”蒯彻毫不避讳，痛快地回答说：“没错，我确实教过。那家伙不听我的计策，才自取灭亡，落到今天这个地步；如果他用我的计策，陛下怎么能够杀了他呢！”刘邦勃然大怒，命令武士：“煮死他！”蒯彻不愧是个高手，大叫说：“哎呀！煮我实在冤枉！”刘邦问：“你教韩信造反，还有何冤枉？”蒯彻说：“秦朝失去江山，天下人都群起争夺，有才能、动作快的人能先得到。古时跖的狗对尧吠叫，并不是尧不仁，而是狗的本能就是要对陌生人吠叫。那时，我作为臣子只知道有韩信，不知道有陛下！
何况，天下磨刀霍霍，想做陛下这般大业的人很多，只是力量达不到罢了，您又能都把他们煮死吗？”刘邦就喜欢这样的人，听他说得合道理，觉得把这样的奇人杀掉太可惜，摆摆手说：“放了他。”
