陈豨造反时，刘邦向梁国征兵，彭越心情很矛盾，他不希望陈豨被轻易消灭掉。正巧彭越身体小有不适，他以此为借口，没有亲自率兵前往，只派一个将军领兵赶赴邯郸。
刘邦对这件事很在意，打败陈豨后，便派人前去责备彭越。彭越见皇帝猜疑，大为恐惧，打算亲自进京谢罪。他的一个叫扈辄的部将说：
“您当初不去，受到斥责后才去，去就会被擒，不如就势发兵造反算了。”彭越不同意，他认为时机很不合适，当时韩信已经伏诛；而在北方反叛的陈豨，仓皇逃到灵丘，已经穷途末路；另一个大佬级的反叛者韩王信，遭到汉将柴武的攻击，不久前也兵败而死。
彭越属下有个掌管车马事务的高级官员，因得罪了彭越而逃出梁国。这人来到长安，控告梁王彭越与扈辄谋反。刘邦经过认真策划，派出一支精锐的突击队，悄悄潜入梁国。彭越没有防备，遭到突袭抓捕。
很快，彭越被押送到洛阳。司法部门审讯结果是：“已有谋反迹象，应按法律处死。”刘邦对这位老朋友有一定的感情，不愿杀他，赦免他为平民，流放到蜀郡青衣县定居。
青衣县就是现在的四川宝兴县，地处川西山区，极为偏僻，境内有雪山，盛产大熊猫，风景优美。可是彭越却对那里的风景与大熊猫们没有兴趣，他非常不愿意去，在路上磨磨蹭蹭。
出了洛阳不久，他遇到了从长安而来的吕后。彭越对着吕后哭泣，说自己无罪，希望吕后帮他说说话，能让他回故乡昌邑居住。
让彭越欣喜地是，吕后满口应允，带他一同返回了洛阳。可是彭越并不知道，吕后带他回来，不是要送他回昌邑老家，而是要送他回地府老家。
在这个世界上，谁都可以饶恕彭越，唯有吕后不可能饶恕他。吕后与彭越没有私仇，但吕后认定彭越日后会成为她儿子的麻烦，她必须趁着刘邦健在，提前除掉这个未来的祸根。太子刘盈是吕后的唯一希望，为了儿子，吕后什么事都做得出来。
吕后对刘邦说：“彭越是个壮士，如今把他流放到蜀郡，这是自留后患，不如就此杀了他，我已与他同来。”刘邦理解吕后所谓“自留后患”的意思，他默认无语。吕后随即指使彭越的门下舍人控告彭越再行谋反，要求对彭越案重新审理。经过一番忙乎，廷尉王恬开搜集到了许多或真或假的证据，奏请将彭越夷灭三族。刘邦从感情上虽然不想杀彭越，但理智告诉他，此人不死，终会对他的大汉帝国不利，他一咬牙批准了廷尉的奏请。鲜花怒放的春季3月，彭越的三族被诛灭，他的首级也被割下来，挂在洛阳的城墙上示众。朝廷颁布诏令：“有敢来给彭越收敛尸体者，一律逮捕。”
有个叫栾布的人是彭越的大夫，受命出使齐国，回来后听说彭越已经被朝廷诛灭了三族，非常悲伤。他来到洛阳的城门下，一边对着彭越的头颅祭奠哭泣，一边把自己出使齐国的情况向彭越汇报。官吏把他逮捕，送到了刘邦的面前。刘邦数落他道：“你想和彭越一同谋反吗？我下令任何人不得收尸，你却偏偏要来祭哭，这说明你确实想同彭越一起造反。”刘邦越说越气，指示侍卫说：“赶快把他烹杀！”侍卫得令，提起栾布要投入滚水中，栾布回头说：“请让我说句话再死。”刘邦问：“还有什么话？”栾布说：“当年皇上受困于彭城，战败于荥阳、成皋之间，项羽之所以不能西进，是因为彭越守住梁地，与汉联合而使楚为难。在那个关键时候，彭越只要动动心思，与项羽联合，那么汉就会失败，与汉联合，则楚就会失败。而且垓下会战，没有彭越，项羽就不会灭亡。如今天下平定，彭越接受符节，被封为王，也想传位给子孙。现在陛下仅仅因为向梁国征了一次兵，彭越因病不能前去，陛下就疑心他会造反，在没有明确反叛迹象的情况下，苛求小节诛灭了他的家族，我担心这样会让功臣人人自危。现在彭越已经死了，我活着也没意思，请赶快煮死我吧！”刘邦被栾布说得哑口无言，他自知理亏，赦免了栾布的罪，封他为都尉。
这个世界上没有无缘无故的爱。这个栾布与彭越是老乡，他们小时候关系就很好。栾布年轻时家里贫困，在齐地一家酒馆里打工。几年后，彭越到巨野做强盗，而栾布却被人劫持到燕地，卖做奴仆。栾布曾替他的主人报仇，卷入一桩杀人案，名声大振。燕将臧荼听说他勇猛，推荐他担任军中都尉。后来臧荼做燕王，任用栾布做将领。等到臧荼反叛，汉朝进攻燕国的时候，俘虏了栾布。梁王彭越听说后，向皇上进言，将栾布赎回到梁国。正是因为有了这层关系，栾布才冒险哭祭彭越。
吕后建议刘邦把彭越的尸体剁成肉酱，分赐给诸侯食用，让他们永远不敢生出反叛之心。刘邦照准，但他心里五味杂陈，他明白，这是他老婆要利用他的残余价值，为自己清除另一个人——英布。刘邦尽管心里不愉快，可是他必须配合妻子，因为如果纯粹从利害关系方面考虑，她做得完全正确。
要促使英布反叛，刘邦不能不考虑后果。英布骁勇善战，不是个容易对付的角色。即便朝廷的军队能将英布打败，可淮南国地处南方，背靠南越国，假如英布情急之下窜入南越，联合南越国对付朝廷，整个江南都会震动。况且，英布与番君吴芮是翁婿关系，届时吴芮持什么态度也很难预料。
为了防止这种可能性发生，公元前196年5月，刘邦下诏封南越国的国主赵佗为南粤王，派知识渊博的说客陆贾先生为使者，去授予赵佗印玺。意图很明显，拉拢赵佗支持中央。
这是一项艰巨的任务，人家赵佗早就自立为南越王了，他未必稀罕汉朝的封号。
越王赵佗是恒山郡真定县（治所在今石家庄市）人，赵佗约十九岁时应征入伍，成为秦始皇仪仗队中的一名带剑卫士，跟随皇帝四处巡游，得到了皇帝的赏识。公元前219年，被封为副将，随主将任嚣率领五十万大军征战岭南。经过四年艰苦作战，于前214年平定了岭南。秦朝随即在岭南设立南海、桂林、象三个郡，委任任嚣为南海郡尉。南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县，赵佗被委任为龙川县令。龙川在今天的粤东北地区，赵佗到龙川（今龙川县佗城镇）后，据说曾上书要求从中原迁五十万居民充实岭南。
陈胜、吴广之乱起，中原局势失控。这时，南海尉任嚣病重，快死的时候，他想到了自己的亲信赵佗。他召来赵佗，对他安排后事说：
“秦朝暴虐无道，天下都十分怨愤。听说陈胜等人已起兵造反，天下恐怕很难再安定下来。我们南海郡虽地处偏远，但我担心盗匪早晚会骚扰到这里，我原想切断刚刚修筑的通往内地道路，以保境安民，等待诸侯的变化。可是现在我已经病重，无能为力了。我们这个地盘，后面山势险要，前面有南海阻隔，东西几千里，有很多中原人在这里工作生活，假如在这里立一个王，完全可以建立一个国家。我观察郡中的官员，没有人足以托付此事，所以召你前来，告诉你我的嘱托。”随后任嚣为赵佗写下委任书，请他代理南海郡的政事。
任嚣死后，赵佗做的第一件事，就是下令阻断连接内地的所有通道。先前，内地到岭南几乎没有路可走，秦朝占领岭南后，修筑了三条官道，连接内地。这三条官道的险要处设有三个关口，分别是横浦关（约广东南雄附近的大庾岭上）、阳山关（约在湖南九嶷山上）、湟关（约在广东连州）。赵佗做的第二件事是清除异己，给一些不服自己的同僚罗织罪名，予以诛杀。
三年后，也就是公元前205年，赵佗发兵兼并了桂林郡与象郡，统一了岭南地区。第二年，他正式建立南越国，定都番禺（今广州）。
这个南越国东到今福建，西括今广西，南到今越南中部，地域广大，号称拥有军队百万。
陆贾来到南越国后，初次与赵佗见面并不愉快。赵佗因为看不起前小亭长刘邦，所以非常傲慢。他头上盘着南越族的头髻，伸开两脚坐着接见陆贾。
陆贾并不生气，劝他说：“您是中原人，亲戚、兄弟、祖先坟墓都在真定。现在您违被自己本性，抛弃华夏衣冠，想以区区南越之地与汉朝天子相抗衡，肯定不会有好结果！大祸就要临头了！秦朝丧德，诸侯纷纷起兵，只有汉王能先入关中，占据咸阳。项羽背约，自立为西楚霸王，诸侯都成为他的部属，他可以说是极强大的了。但汉王起兵巴、蜀后，便横扫天下，终于诛杀了项羽，消灭了楚军。仅仅五年之间，汉王平定海内，这不是人力所为，而是上天的授予！汉朝天子听说您在南越称王，却自闹独立，文武将相请求派兵来剿灭您，但天子怜悯百姓劳苦，所以暂且休兵不发，派我前来授您君王印信，颁发符节，互通使臣。您应该亲自到郊外迎接，向北称臣才是，而您竟要凭借尚未安定的越国，对汉朝如此傲慢！汉朝要是知道了，掘毁焚烧您祖先的坟墓，杀光您的宗族，再派一员偏将率领十万大兵压境，那么南越人杀您投降汉朝，易如反掌！”
赵佗听他一席话，大惊失色，立即离开座位，向陆贾谢罪说：“我在蛮夷民族中居住已久，太没有礼仪了。”
但这还是难以消除他刘邦团队的轻视之心，毕竟那伙人在前朝时地位微贱。他问陆贾：“我与萧何、曹参、韩信比，谁高明？”陆贾见他已经动心，不想败他的兴头，故意奉承说：“好像您高明些。”赵佗很高兴，得寸进尺，又问：“那么我与汉朝皇帝比，谁高明？”这无疑是个难于回答的问题，陆贾无论如何不敢说赵佗比刘邦高明，但是也不能示以沉默，不予不回答，更不能说两人差不多或说赵佗不如刘邦。
陆贾不愧是个纵横界的资深人士，他回答说：“当今皇帝继承三皇五帝的伟业，统理中国。中原人口以亿计算，土地方圆万里，万物殷实丰富，皇帝能把政权集于一家之手，是开天辟地以来未曾有过的事。您的臣民不过几十万，还都是蛮夷，散布在崎岖的崇山大海之间，不过相当于汉朝的一个郡，怎么可以与汉朝相提并论！”
陆贾这番话的巧妙之处在于，他不直接对刘邦与赵佗两个人的能力进行比较，而是在不驳赵佗面子的前提下，明白地告诉赵佗，他没有资格与皇帝比高低。
赵佗也是个极端聪明之人，大笑起来，说：“我没有在中原兴起，只在这里称王，如果我在中原，怎么就见得不如汉朝！”
赵佗非常欣赏陆贾，留下他谈心。过了几个月，赵佗感慨地说：
“南越没有与我畅谈之人，直到你来，才让我每天听到一些新鲜的事情。”他赏赐给陆贾一袋珠宝，又给他价值千金的馈赠。赵佗与陆贾都没有想到，那袋珠宝后来帮助汉朝化解了一场严重的政治危机。
赵佗正式接受汉朝的封号，向汉朝称臣。
