第一节 信息披露内涵与外延
一、信息披露的内涵
信息的经济意义在资本市场上得到了最强烈的表现。信息披露（Information Disclosure）制度是证券市场上的有关当事人在股票发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机关和交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一系列行为规范和活动标准。对上市公司实行信息披露制度是现代证券市场的核心内容，它贯穿于证券发行、流通的全过程。国内外关于公司信息披露评价体系有四个共同点：一是财务会计信息，包括使用的会计准则、公司财务状况、关联交易状况等。二是审计信息，包括注册会计师的审计报告、内部控制制度评价等。三是在真实性方面，均要求披露的公司治理信息符合相关规定，具有较高的标准，但是没有具体的量化标准。四是在及时性方面，公司必须建立网址、网站便于投资者及时查阅有关信息，同样也未提及量化标准。
信息披露是证券法公开原则的体现，并且贯穿于证券发行与交易过程中，是各国证券法的主要内容。信息披露也是公司法、证券法规定的法定义务。证券市场监管者希望通过信息披露制度增强公众对证券市场的信心以实现对投资者的保障和证券市场的良性运转。我国近年新修订的证券法律法规规定，我国的信息披露制度主要分为强制性信息披露制度和自愿性信息披露制度。2007年1月30日通过的《上市公司公司信息披露管理办法》中第五条明确规定了法律强制要求的“信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等”。证券市场强制信息披露制度按照信息披露主体所处的阶段不同，可以分为证券信息的初次披露即招股说明书、募集说明书、上市公告书和证券信息的持续披露即定期报告和临时报告等。
信息是证券市场有效运行的基础，合理的信息披露是保证证券市场生存与发展的根本条件。一般而言，信息披露受内部和外部两种制度的制约，外部制度是国家监督管理机构对公司信息披露的各种规定。内部制度是公司治理的对信息披露的各种内在制度要求，它是由公司治理框架决定的。
因此，公司治理的信息披露不仅限于法律法规的要求，有不少公司的大量信息是基于公司治理的目的而自愿披露的。
经过十几年建设发展，我国在信息披露制度建设方面取得了丰硕的成果。法律制定部门、证券监管部门和证券交易所制定、颁布、出台了一系列信息披露法律法规、部门规章制度，逐步形成了具有中国特色的上市公司信息披露制度框架体系。这一制度框架由会计规范、证券规范和审计规范三大部分构成。
二、信息披露的外延
（一）会计信息规范
市场上存在着各种各样的信息，包括公开与非公开信息、静态与动态信息、会计与非会计信息。在众多信息来源中，会计信息无疑是其中最重要的信息，因为会计信息是对企业的财务状况、经营成果、现金流量情况的全面反映，信息使用者可以根据公司披露的会计信息来判断公司未来的发展前景，盈利能力，公司是否具有投资价值，是进行短期投资还是长期投资等。
因此，会计信息质量的高低对投资者进行投资决策至关重要。高质量的会计信息能够正确引导投资，促进资本资源优化配置，实现证券市场的高效运转；相反，低质量的会计信息则会导致资源的错配（Mismatch），降低证券市场效率，阻碍证券市场的发展，打击投资者的投资信心，损害投资者利益，最终不利于证券市场的长远发展，也不利于整个国民经济持续健康的发展。
所以自证券市场建立之日起，我国就十分注重各种制度的建设，包括法律法规制度建设、信息披露制度建设、交易制度建设等，以此来保障信息披露质量特别是会计信息的质量。
会计规范是由一系列规范上市公司会计信息的加工和披露行为的法律法规、部门规章和准则构成，它包括三个层次：
1．第一层次规范是《会计法》。
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《关于修改栀中华人民共和国会计法枛的决定》的第一次修正，1999年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过了《关于修改栀中华人民共和国会计法枛的决定》的第二次修正，自2000年7月1日起施行。国家机关、社会团体、企事业单位、个体工商户和其他组织都必须遵守《会计法》，办理会计事务。《会计法》对企业的会计核算、会计监督、会计机构和会计人员及法律责任等做了原则性规定，是拟定其他会计法规，制定会计准则和会计制度的依据。修订后的《会计法》共七章五十二条。修订的主要内容包括：一是突出规范会计行为，保证会计资料真实、完整的立法宗旨；二是突出强调单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性的责任；三是进一步完善了会计核算规则；四是对公司、企业会计核算作出了特别规定；五是进一步加强会计监督；六是要求国有的和国有资产占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师；七是对会计从业资格管理作出了规定，要求从事会计工作的人员必须取得会计从业资格证书；八是加大了对违法会计行为的处罚力度。
2．第二层次规范是《企业财务会计报告条例》。
《企业财务会计报告条例》由国务院于2000年6月21日颁布并于2001年1月1日起实施。它根据《会计法》的原则要求，对企业编制和对外提供财务会计报告作出了进一步规范，要求企业应当依照法律、行政法规和国家统一的会计制度有关财务报告提供期限的规定，及时对外提供财务会计报告。
3．第三层次规范为具体规范会计实务的企业会计准则和企业会计制度。
（1）企业会计准则。会计准则包括基本准则和具体会计准则两个部分，1992年11月30日，财政部发布了《企业会计准则（基本准则）》，并于1993年7月1日起在全国所有企业实行。基本准则规定了会计核算的4个基本前提，包括会计主体、持续经营、会计分期、货币计量；13项一般（基本）原则，包括客观性、相关性、统一性、一贯性、及时性、明晰性、权责发生制、配比性、谨慎性、历史成本计价、划分收益性支出与资本性支出、重要性、实质重于形式；6个会计要素，包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润；3张报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表；各主要项目的核算原则、确认、计量和财务会计报告的基本要求，为制定具体会计准则和企业会计制度提供了概念框架。
1993年7月1日，《企业会计准则（基本准则）》正式实施，它标志着我国会计准则体系的建设进入了一个新的阶段。企业会计具体准则是根据会计核算的一般原则和对会计要素的确认、计量与报告的原则性规定，就经济业务的会计处理及其程序制定的具体规则。按规范对象不同，大体上可分为三类：一类是有关共同业务的具体准则，如收入、存货、投资等；二类是有关特别行业基本业务的具体准则，如银行业、保险业等；三类是有关披露的具体准则，如现金流量表等。为适应证券市场发展的需要，1997年5月，财政部颁布了第一项具体会计准则《关联方关系及其交易的披露》。自1998年起，财政部又陆续颁发了《现金流量表》、《资产负债表日后事项》、《债务重组》、《收入》、《投资》、《建造合同》、《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《非货币性交易》、《或有事项》、《无形资产》、《借款费用》、《租赁》、《存货》、《固定资产》、《中期财务报告》等15项具体会计准则。
2006年2月15日，财政部颁布了新的《企业会计准则（基本准则）》和《存货》等38项具体会计准则，进一步完善了我国会计准则体系，有利于规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。
（2）企业会计制度。《企业会计制度》是由财政部根据《会计法》和《企业财务会计报告条例》专门制定的，于2002年12月29日发布并于2003年1月1日起暂在股份有限公司范围内执行，同时废止财政部1998年发布实施的《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》。《企业会计制度》要求月度、季度、半年度中期财务会计报告和年度财务会计报告应当于分别于月度终了后6天内（节假日顺延，下同）、季度终了后15天内、年度中期结束后60天内（相当于两个连续的月份）和年度终了后4个月内对外提供。
总的来说，在会计信息披露准则体系中，基本准则属于指导性原则，具体准则属于应用性原则，而“准则”与“制度”规范的业务内容是一致的。具体会计准则侧重于针对某类交易或事项的确认、计量和报告进行原则性规范，《企业会计制度》则侧重于对企业会计核算进行详细系统规范。企业会计准则和《企业会计制度》共同构成了我国会计实务操作的规则，两者相辅相成，共同规定企业会计行为。
（二）证券信息规范
1．股票市场信息。在资本市场中，股票市场中的信息相对种类较多，根据信息的发送方（信息来源）与信息所包含的客体，可将股票市场的信息分为公司内部信息和公司外部信息。
（1）公司内部信息。公司内部信息分为公开信息和未公开信息。
公开信息包括定期公布的报告（中期报告和年度报告）、不定期公布的信息和公司发生的重大事件等等。对于中期报告和年度报告的披露内容，各国准则的规定基本相同，一般都要求披露资产负债表、利润表和现金流量表。除此之外，披露有关企业未来发展的信息时，应当注重可靠性和相关性。
（2）公司外部信息。公司外部信息分为交易市场信息和市场以外信息。
交易市场信息包括开盘价与收盘价、成交量与成交额、股市走势和机构投资部门信息等等。市场以外信息，包括：政府公开的宏观信息。在现代市场经济中，政府发挥着宏观调控的作用，以促进社会持续、稳定地发展。政府进行宏观经济调控所运用的一些宏观经济政策信息，就是来自外部的信息。
如国家出台的政策、利率下调、增加国债规模等。来自国外的信息。即国际经济环境对本国经济的影响，这里包括相关国家的汇率变动，及相关国家的经济发展状况。如东南亚、韩国的金融危机及周边国家证券市场走势等。
其他公司所公布的关于本公司的信息。在经营过程中，上市公司与其他公司发生着各种联系，有时会发生一些重大的事件，直接影响公司的经营与未来的收益。如有关公司的收购与兼并，公司的资产重组等。
2．证券规范。证券规范是由一系列规范上市公司行为的法律法规、部门规章制度构成，包括以下五个层次。
（1）第一层次规范是《证券法》、《公司法》等基本法律。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《公司法》作为规范公司的法律，在关于股份有限公司的规定中，对上市公司的信息披露作了原则性规范。1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过并于1999年7月1日开始实施的《证券法》是一部规范证券发行和交易的基本法律，对上市公司的信息披露作了原则性的规范，明确了信息披露在证券市场中的地位，确保了信息披露内容与格式的法律地位，使得信息披露有关各方在具体操作时有法可依，对信息披露制度的完善有着深远的意义。另外，它对证券发行和上市文件公开、定期报告公开、临时报告公开等作了具体规定。它要求上市公司公开的信息必须真实、准确、完整，禁止虚假记载、误导性陈报或重大遗漏，这是上市公司信息披露最基本的要求和原则。同时，它还规定国务院证券监督管理机构对信息披露情况将依法进行监督，对因信息披露存在问题而给投资者造成损失的，将依法要求责任方承担赔偿责任。
（2）第二层次规范是由国务院颁布的行政法规。1993年4月国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》是第一部全国性的规范证券业务的法规。针对证券市场3年的发展，对上市公司信息披露的原则、内容、程序以及法律责任等作了较详细的规范。另外，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》分别对公司境外上市及境内上市外资股情况下的信息披露作了规定。
