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第3章 三条通道

从目前各方信息来看,伊利股份的隐性MBO一共有三条通道。

其一是华世商贸公司。成立于1999年12月30日,原法人代表张显著,系伊利公司董事会秘书兼财务总负责人,另一位股东李永平,系伊利公司董事会办公室主任、证券事务代表;2002年,华世商贸申请增资415万元,这笔资金由郑俊怀之女郑海燕、伊利副董事长杨桂琴的丈夫马庆、李永平之母李凤兰各出资230万元、175万元和10万元。

其二是呼和浩特启元公司。成立于2001年,法人代表是郑俊怀本人。据伊利方面证实2001年伊利集团对中高层管理人员实行期权激励,因此注册成立启元公司。根据伊利股份公告,截止于2004年6月30日,华世商贸持有伊利境内法人股2.16%,为伊利第四大股东;而内蒙古启元持有境内法人股比例为4.38%,为伊利第二大股东。

MBO的第三条通道是金信信托。2003年7月,呼市财政局将手中所持14.33%的伊利国有股份卖给了名不见经传的金信信托,后者一跃成为伊利股份第一大股东。业内分析由于金信信托成为第一大股东后“伊利股份什么变化也没有”且大股东“不派一名董事、监事,不提名一个管理层”,显然“金信信托不过是郑俊怀曲线MBO的过桥工具”。

如是通过这三种途径,以郑俊怀为核心的数位高管拥有了伊利股份20.87%的法人股股权。究竟这种狡兔三窟式的法人股收购,是郑俊怀及几位高管的个人行为,还是整个公司管理层的曲线MBO呢?

2003年7月代表政府的呼和浩特市财政局,以每股10元的低于市场价格,将一个最赢利企业的法人股出售与一个名不见经传公司。显然如果呼和浩特市政府并不是一个对此次转让毫不负责任的政府,那应该对收购一方具有较为细致的了解,换言之,这是一个双方互有默契的转让。

郑的前副手路长全亦证实,2001年在公司高管会议上,郑俊怀曾向管理层说明,“市政府为了激励大家对高管持股已作了批示,在座40位高管每人会获得相应股份”。

路长全回忆:“当时在会上我提出了‘为什么这么高价格卖给我们’,‘没有收购资金怎么办’,郑总说市政府方面会有安排。”路证实,当时所有高管都签了字,用来代表管理层收购的公司就是“金信信托”。

此外,路长全在2004年10月份曾与郑俊怀在北京就目前这些敏感信息曾经作过如下交流:

路长全:独董事情搞得沸沸扬扬,到底有没有问题?

郑俊怀:有些人对伊利是不负责任的,里面有一些事,现在我也不方便跟你讲。这个事情没有任何问题。第一,我一分钱没有拿回家;第二,所有事情是政府批准过的;第三,当时涉及家属,是因为政府要把股份卖给大家,我们都没有钱,怎么办呢?政府说那你就注册一个公司,这个公司借点钱,买完了(股权)就放在这个公司里。

路长全:为什么会涉及你女儿?

郑俊怀:市政府当时讲,万一出事怎么办,那你就找几个信得过的人保险些。所以才会有我女儿、杨桂琴的老公,包括其他人的家属在里面。

在采访中,路长全反复强调:“凭我的感觉,MBO的事情肯定不是郑俊怀一人所为。一方面是在市政府推动下完成的,另一方面伊利各事业部副总以上的管理层都参与了,因为我在伊利的2年内,大家就此事的沟通、签字就有好几次。”

郑俊怀其人接受采访时,几位原伊利员工几乎众口一词,“郑俊怀是一个稳健、谨慎的人”。据路长全推断,以郑俊怀平素行事风格来看,“MBO这么大的事情不可能没有有关方面签署的相应文件备案”。但是为什么至今市政府方面、伊利内部,都没有相应的人或者文案来佐证郑本人的清白呢?路长全称:“我感觉里面有阴谋。”

在媒体传出“伊利高管被拘”后第三天,国内另一著名企业老板透露,2004年年初独董曾经敲诈郑俊怀及其他高管,由于当时的总裁潘刚力主罢免独董,导致矛盾最终激化。在伊利副董事长杨桂琴、独董俞伯韦、总裁潘刚三人之间互有矛盾,有人利用三者的矛盾,使本来可以平缓解决的问题放大了。郑俊怀本人跟自治区政府关系并不好,导致无人施救。

笔者曾向独董之一王斌求证“独董敲诈”一事,王称“绝无此事”,对违规事件是郑个人行为还是公司行为,王不置一词,随后拒绝了采访。

除了MBO操作违规之外,围绕郑俊怀最大的争论是“郑容不下比自己能力更强的人”。当年能力极强的副手牛根生即是一例。

作为牛根生之后郑的另一副手,路长全认为郑是一个“非常宽容的人”,“他可以听对方汇报工作2小时,从不打断,然后他会列举你的想法,并征求你的意见”。“但有些人把他的宽容当成是软弱”。

在路长全看来,“郑俊怀是一个永远给别人留退路的人”。路以此佐证:2004年3月“蒙牛湖北事件”之后,伊利低层营销人员收集大量蒙牛负面报道准备下发时,听到消息的郑俊怀立即出面阻止了,郑解释说“这并不是一个企业本身的事情,整个行业应该重视起来”。郑俊怀常常告诫属下,“要给那些犯错误的人继续工作的机会”。一位伊利内部员工说,很多基层员工常常会直接到郑的办公室谈公司的事,郑在伊利内部威望相当高。

谈及郑俊怀和区政府间的个人关系,一位内蒙企业家透露,郑性格内敛,不喝酒、不抽烟,不太擅长交际作秀。

22年前郑俊怀接手当时的回民奶食品加工厂之后,将这个账上只有几千块钱的小企业发展到今天逾百亿规模,很多人不讳言“没有郑俊怀就没有伊利”。但是在检察院历时3分钟的“抓捕”完成之后,54岁的郑俊怀和他22年的伊利董事长历史,一下子涌出了诸多版本,且差异巨大。“一夜之间这个人完全面目全非了!”这令路长全极为愤慨。

一位咨询界人士评论道,对体制、商业环境包括个人都处在转型期的中国企业家来说,我们根本没办法,“要求一个处女同时还能生孩子”。

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