秦国一口气和两个大国连横成功，天下的局势突然之间又朝着有利于秦国的方向发展。嬴稷立刻决定向韩魏两国发起进攻，报复之前的合纵攻秦行动。
而失去齐国强援的韩魏两国选择了抱团取暖，它们一同招兵买马，扩充军队。两国组建了一支三十万人的庞大联军，在人数上压倒了秦国的机动兵力。联军总指挥则由魏国大将公孙喜担任，他参与过垂沙之战，为魏国攻取了楚国大片土地，战功显赫。
韩魏两国还一起合作在宜阳以东通往王城的要道附近修建了两座互为犄角的堡垒，分别叫新城（今河南省伊川县西南）和伊阙（今河南省洛阳市龙门镇），用来抵御秦军的进攻。三十万联军在这里进可攻，退可守，足以和秦国人拼死一战。
韩魏两国以大军和堡垒严阵以待，秦国这次出兵就绝对不能小打小闹了。前几年嬴稷王位不稳，秦军出战，嬴稷只好派亲属或着亲信领兵。这些人能力平庸，不是打仗的好料子，如果不是秦军严明的军纪和凶狠的战斗力，他们有可能连战果都得不到。所以，派这些人去对付韩魏联军的三十万人马，肯定是一项不可能完成的任务。
嬴稷必须派遣一位得力大将率领精兵主力才有可能取胜。
而这位不世出的将才最终由舅舅魏冉发掘了出来。
他，就是战国四大名将之一，堪称一代战神的白起。
白起，秦国人。正史记载是秦穆公的大夫蹇叔的后代，蹇叔有一儿子名丙，字白乙，俗称白乙丙。白乙丙曾经和孟明一起率领秦军参加了崤之战，不幸全军覆没而被晋国人俘虏，后来他被放回（事见《春秋霸主卷·西戎霸主秦穆公》）。白乙丙的后人以“白”为氏，传到了白起。
白起这个人其貌不扬，身材瘦小，史书描述他“小头而面锐，瞳子白黑分明，视瞻不转”，意思就是他头小脸尖，双眼有神。但史书也评价他“敢断决”、“见事明”、“执志强”，意思就是行事果断，分析事情透彻，意志坚强。因为出身军人世家，白起是一位非常标准的职业军人，他有丰富的作战经验，而且通晓兵法，但同时也性格倔强刚烈，残忍好杀，对任何人都丝毫不讲情面。
公元前294年，在魏冉的举荐之下，白起担任偏将带领一支秦军对韩国的新城发起进攻。原本，白起带领的队伍只是一支非主力部队，人数较少，任务只是吸引韩军的注意，帮助另外一支秦军攻打武始（今河北省武安县南）。但是牛人白起居然靠这为数不多的人马，一鼓作气把新城给端掉了。结果秦军此战大胜，武始和新城都被拿下，而三十万韩魏联军晕头转向，竟然没有发挥任何作用。
白起的超常表现让嬴稷刮目相看，他不再怀疑，立刻便把白起的爵位晋升到左更，统领秦军主力，让他全权指挥进攻韩国的战役。白起立刻便在第二年率领十五万秦军向东挺进，穿过宜阳和新城，向韩国人防线上的最后一座堡垒伊阙发起了进攻。
伊阙距离东周国的首都巩城（今河南省巩义市西南）只有一百多里，秦国大军压境让东周国君惶惶不可终日，担心秦军攻下伊阙会长驱直入，顺道灭亡东周国。于是东周君连忙向韩魏两国告急，还表示愿意出兵协助。
但东周国那一点人马实在是不够看，到了战场上当拉拉队都嫌人少。韩魏联军的主将公孙喜不想驳东周君的面子，就让东周国的军队做一些后勤工作，留在后方。他自己则率领三十万联军向伊阙开进，准备与白起的秦军一较高下。
联军有三十万人，而白起的手中只有十五万人。而且，这次伊阙之战不同于过去，秦军处于进攻的一方，而且没有天险可以依托防守，几乎就是在大平原上和人家对攻。人数偏少的秦军，稍不留神就会被众多的敌人包围压着打，即便战斗力再强也难逃一劫。所以，白起此战坚决不能马虎。
身为一代名将，历史上赫赫有名的“战神”，白起指挥作战有一个特点，就是非常重视情报的收集和分析工作。如果不把敌人的虚实强弱了解清楚，他是绝不会轻易开战的。他的这种指挥方式，正符合《孙子兵法》中的那句老话——“知己知彼，百战百胜”。
当韩魏联军向伊阙进发时，白起不是忙着攻城或主动出击，而是按兵不动，派出精干的斥候和细作对联军的情况进行反复的侦察。
很快，白起就得到了一个重要的情报，说韩魏联军内部不和。韩军人少，希望魏军能作为主力去进攻；而魏军却认为韩军精锐，应该作为先锋打头阵。两军之间相互推诿扯皮，闹得非常不愉快。而作为主帅的公孙喜是魏国人，凡事都偏向魏军这一边。他强迫韩军布阵在魏军的前面，要求他们先和秦军交战。韩军将士因而个个愤愤不平。
根据这条情报，擅长分析的白起很快就认定魏军是此战秦军的突破口。因为魏军逼迫韩军打头阵，他们必然神经松懈，自以为前期的战斗会有韩国人顶着。万一秦军一开始就向魏军发动突袭，他们必然会阵脚大乱，而对魏国人不满的韩军定然不会及时出手相救。等到魏军被击败，韩军就会被包围，想跑也来不及了。
白起立刻对手下的秦军做了战斗部署，五万秦军伪装成大部队，引诱韩军进攻；另外十万秦军埋伏在魏军的侧翼，等待时机向魏军发起猛攻。
这一天，双方四十五万人的军队在伊阙附近的旷野上展开了布阵。作为疑兵的五万秦兵打着白起的旗号，多树立旌旗，假装是秦军主力布阵在韩军的面前。公孙喜见秦军人少，便下令韩军抢先发起进攻。在韩军猛烈攻击之下，五万秦军且战且退，一直把韩军引诱到距离魏军十几里远的地方。
就在公孙喜发现韩军离自己越来越远，感觉情况不对时，忽然他听见旷野的四周传来一阵惊天动地的喊杀之声，紧接着一阵阵密集的箭雨从天而降。他身边的魏军在毫无防备下纷纷中箭倒地，顿时阵脚大乱。
紧接着，十万多名的秦军以整齐的军阵如排山倒海一般扑向魏军。猝不及防的魏军当即便被秦军凌厉的攻势打得七零八落。魏军当中大部分是农民士兵，他们原本是为了凑人数而被拉壮丁来的，没有经过多少的军事训练，更没有经历战场的恐怖。面对凶狠的秦军士兵，他们很快就军心崩溃，纷纷四散逃命。秦军轻而易举地突破了魏军的军阵，在魏军的人群中四处追杀，往来冲撞，将混乱不堪的魏军士兵毫不留情地斩首杀死。
联军主帅公孙喜没想到自己庞大的军队竟然这么快就战败了。他慌忙给军令官下令，想努力控制住部队的混乱，但却无济于事。秦军士兵杀到了公孙喜的阵前，对准公孙喜的帅旗万弩齐发，这位联军主帅当场毙命。
魏军遭受秦军袭击的消息传到了韩军中，起初韩军将士们还幸灾乐祸，故意放缓步伐回援，但当他们得知魏军已经兵败奔溃时，韩军开始有些恐慌了。而此时作为疑兵的五万秦军也调转方向，从背后袭击韩军。韩军害怕被前后夹击，连忙下令撤退，跟随魏军的溃兵一起逃命。
三十万联军就这样在瞬间一溃千里，慌忙向东逃跑。白起命令秦军对联军展开围追堵截，不许放过任何一个敌人。毫无斗志的联军士兵在溃逃的途中大批大批地被秦军杀死，而有更多的士兵则投降或被俘，成了秦军的战俘。出发时的三十万人到最后只有不到十万人逃出了秦军的追击。
击败韩魏联军之后，白起乘胜指挥秦军拿下了伊阙。大获全胜的秦军前后共抓获了十几万名韩魏联军的俘虏，几乎与自己军队的人数相当。怎样处理这么多的战俘，似乎成了秦军一个麻烦的问题。
白起，这位战神此时展示了自己冷血和残暴的一面，他下令解决掉这个“麻烦”，坑杀所有的战俘，一个也不许留。白起觉得杀掉战俘不仅可以节省粮食，防止战俘生事，而且还能打击敌国的士气，让敌人恐惧秦军。于是，白起率领下的秦军开始有一条不成文的规定，就是不留俘虏，抓到敌人一律处死。
可怜十几万韩魏联军的战俘就因白起的一道命令而做了冤魂，加上战斗中被杀死的将士，韩魏联军总计有二十四万人被杀。史书云，伊阙的战场上尸体堆积如山，鲜血汇成了河流，连盾牌都被漂起来了（流血漂橹）。这种空前惨烈的场面震惊了六国。
由于伊阙城位于王城的南面，距离西周国最近，所以白起不打韩魏两国，便计划顺道灭亡西周国，为秦国夺取九鼎。原本神经过敏，还在伊阙之战中派兵支援韩魏联军的东周国君臣，这回可以长长地舒了一口气。
西周国是弹丸小国，哪能和秦军相提并论。得知秦军要来进攻的消息，西周国君臣惶惶不安，天子周赧王姬延更是吓得要尿裤子。幸好，西周国有一位名叫周最的公子，因为常年游历诸国，认识许多纵横家。他雇用了几个纵横家前去赵国、秦国和魏国游说。
周最的说客对赵国丞相李兑（害死赵武灵王的人，事见《赵国卷·大英雄赵武灵王》）说：
“您不如出面调停，阻止秦军攻打西周。赵国的上策，莫过于让秦、魏两国再次互相交战，削弱他们的力量。要是现在秦国进攻西周取得了胜利，那么它的士兵伤亡一定很多。秦国如果在西周取得胜利，一定不会再进攻魏国了；秦国如果进攻西周未能取胜，它前面有战胜魏国的劳绩，后面有进攻西周的失败，再也无力去进攻魏国了。如果赵国让秦国停止进攻西周，秦军必定会再去攻打魏国，魏国没有力量抵抗，一定会依靠您去讲和，那么您将受到重视了。如果魏国不肯讲和，而硬是要极力抵抗，这样您便使西周生存下来而让秦、魏两国再次交战了。左右天下的大权就全部落在赵国手里。”
李兑被说客说服，便出面调停秦国对西周国的战争。
周最的另一名说客又对魏王说：
“西周国现在处于不利的形势，这样下去投降秦国是早晚的事，到时候秦国就能通过西周国进攻南阳郡（今太行山以南、黄河以北地区），包围上党郡（今山西省长治市附近地区）。大王如果派出三万精兵去援助西周国，再把西周君喜欢的温囿（温邑附近的一处园林）租给他，西周君就不会投降秦国了。我曾听说温囿的收入，每年是八十金，西周君得到温囿，他每年可以上交给大王一百二十金，这样南阳郡和上党郡就没有了危险，而您可赢利四十金。”
魏王觉得有道理，便派兵支援了西周国。
周最的另一位说客又去了秦国，向秦国说明了进攻西周国的利害关系，加上赵国和魏国对西周国的保护，嬴稷最终决定不打西周国，让白起见好就收，带兵回国。西周国总算幸免于难。
回国之后白起得到了嬴稷的大力表彰，依靠伊阙之战的功绩，白起荣升大良造，成为了秦军总司令。在休整了一年时间之后，第二年，公元前292年，他继续带领着秦军再次向韩魏两国发起进攻。
由于韩魏两国在伊阙之战中元气大伤，它们已经没有了机动兵力与秦军会战，只能依靠城池堡垒和秦军打守城战。白起先后经过四年的苦战，最终攻下了韩魏两国大小城镇六十一座，并夺取了中原重镇宛城（今河南省南阳市宛城区）和叶城（今河南省叶县南）。
宛城和叶城原来是楚国的北部的边防重镇，春秋末期叶公沈诸梁的封邑，后来在垂沙之战中被韩国占领，如今又被秦国所得。宛城和叶城交通便利，又有发达的冶铁产业，这为秦国铁制兵器的发展带了巨大的作用。秦国的兵器工艺开始在七国之中占据上风。
面对秦军连年不断的侵略，韩魏两国无力抵抗，不得不向秦国献地求和。韩国割让了武遂（今山西省临汾市西南）周边二百里的土地，魏国则割让了河东郡（今山西省西南部）的四百里土地。白起的秦军这才暂停了进攻。
