嬴稷为自己敬重的“张先生”解决掉了两个仇人，秦国的军政大权也全部纳入了自己的手中。现在，他终于可以大展身手，向一统天下的目标努力了。
按照范雎制定的“远交近攻”战略，秦国放弃了原来注重收服邻国的战略，转而与不接壤的燕、齐两国交好结盟，并把主要的进攻的目标放在三晋国家上，将赵、魏、韩三国逐步削弱，直至消灭为止。
为了能在和三晋国家的战争中取得决定性的胜利，范雎又提出了一条全新的战略方针，叫做“毋独攻其地而攻其人”。其大意就是说秦军在接下来的战斗中要以消灭敌人的有生力量为目标，不要局限在攻城掠地上。简单地说，就是要打运动战和歼灭战，不要在意一城一地的得失。把敌人的军队打光了，让他们无兵可用，敌人自然就彻底失败了。两千多年后的解放战争中，毛泽东就是借鉴了这条战略，消灭了蒋介石几百万的军队，最终取得了全国性的胜利。
但要打大规模的歼灭战，就必须有庞大的兵力才能包围敌人，和敌人拼消耗。为此，嬴稷在全国范围内大规模扩充军队，把秦军的数量提升到六十多万人。他还征发大量民夫开通水道，提升运送补给的能力；又征调了大批粮食，打造无以计数的军械，作为未来战争的军事储备。秦国的战争机器被开动到了最大马力。
秦国的扩军备战也让三晋国家有所警觉，赵、魏、韩三国纷纷下达动员令，征发全国的男丁入伍，三国军队的总和也逼近了一百万人。秦、赵、魏、韩四国赌上了全部身家，中国古代战争史上最为宏大、最为惨烈的战斗就此拉开了序幕。
公元前265年，范雎上台后的第二年，秦军就发起了对韩国的攻势。范雎向嬴稷提出的计划是“下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不下。”意思就是秦军往荥阳一带穿插，切断成皋附近的南北交通，将韩国国土一分为二，然后消灭韩国北方的军队，夺取上党郡（今山西省东南部长治市周边地区）。
担任这次主攻任务的仍然是战神白起，白起率领秦军连续不断地向韩国中部地区发起攻击，力图切断上党郡和韩国本土的联系。韩军则发挥自己擅长于守城的优势，利用坚城壁垒顽强抵抗。白起的秦军打了四年，最终拔下了九座城堡，歼灭韩军十万多人。
到了公元前262年，韩国中部的重镇野王（今河南省沁阳市）被秦军攻克，至此上党郡与韩国本土的道路完全被切断。韩国无力再战，不得不向秦国乞和，献出已经保不住的上党郡。
秦国和韩国签订了和约，秦国的军队也停止进攻了。但在这个节骨眼上，上党郡的郡守居然不服从韩国中央的命令，拒绝被割让。韩王不想耽误议和，就把这个郡守撤职，换成了他觉得靠谱的冯亭接任。
哪知，这个冯亭对韩王的命令阳奉阴违，离开新郑时答应得好好的，说一定处理好交接的事情，到了上党就换了一副面孔，跟前任郡守一样拒绝献地。而且，冯亭做得更绝，他既不回国，也不自立，而是派人带上上党十七县的地图到赵国邯郸，说要带领上党的百姓一起归顺赵王。
秦国常年对韩国的侵略，令冯亭对秦国无比的仇恨，他本希望是能带领部下一直和秦国战斗下去，但以上党一郡之力，是没法抵抗秦国大军的。所以他选择请求赵国的帮助，宁可降赵也不降秦。
得知冯亭要献地投降，赵孝成王赵丹高兴得几乎合不拢嘴，赵国不费一兵一卒就能获得一个大郡县，几十万的人口，天底下还能有这样的好事吗？
赵丹本想答应了冯亭，但朝臣中有人觉得这样不妥。公族的赵豹认为，秦国费尽心力攻打韩国，对上党郡是势在必得的。赵国这时抢了秦国的胜利果实，肯定会激怒秦王，两国必然爆发大战。以赵国目前的实力，独战秦国是凶多吉少，不如拒绝冯亭。
赵豹的话非常理智和清醒，但却不能迎合年少鲁莽的赵丹。赵丹很是扫兴，就问自己的叔叔平原君赵胜，让他发表一下意见。赵胜是个没有远见的人，他说出了一句让赵国断送前程的话：
“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
年少的赵丹非常敬重自己的叔叔，他觉得叔叔说的话肯定是没有错的。但最终促使赵丹下定了决心接受冯亭投降的，还是上党郡无可取代的重要位置。
翻开当时的地图我们可以看见，上党郡距离赵国首都邯郸相当接近，两者几乎只间隔了一座太行山。如果赵国对上党郡坐视不理，任凭秦国将其占领，那么邯郸城将会失去一道屏障，而且赵国西部重镇晋阳城与邯郸之间交通也会受到影响。从赵国的国家安全考虑，赵丹觉得非常有必有收取上党郡。
决定接受冯亭投降后，赵丹也预料到接收了上党，秦军肯定会来报复，需要有一人统兵防守。赵胜便向他推荐了廉颇，说：
“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵丹便指派廉颇为将，率领五万赵国军队帮助平原君赵胜前往上党郡接收。上党郡十七县，几十万人口随即成为了赵国的土地和人民，投降赵国的冯亭则被赵丹计大功，封为了华阳君，并依旧担任上党郡守。
冯亭在邯郸受到了赵国君臣们的热情款待，邯郸城沉浸在一片欢乐之中。但在上党郡的廉颇和百姓就没有这种高兴的心情了，相反，从赵军赶到这里开始，他们就陷入了无限的紧张和恐惧之中。
深感压力的廉颇抓紧每一刻的时间在上党郡查看地形，安排防务。他在每一座城堡和险地都派驻了军队，命令赵军士兵务必构筑防线，保持战备，时刻对秦军的动向保持警惕。而上党郡的百姓在紧张的气氛之下，感觉大战将临，他们纷纷拖家带口逃离自己的家园。仅仅几个月的时间，上党郡的主要的城市便成了空城，城市的街道上只剩下了全副武装的士兵。
而远在咸阳的嬴稷得知上党郡叛变到了赵国，煮熟的鸭子就这么飞了，他那气愤的心情已经无法用言语来描述了。赵国数年前在阏与大破秦军，现在又公然夺走秦军要占领的土地，旧恨又添新仇，不报誓不为人。
嬴稷立刻便命令王龁指挥二十万秦军兵发上党，夺回被赵国占领上党郡。
这一年是公元前261年。秦赵两国的第四轮较量就此开始了。
当年农历四月，王龁率领秦军从安邑城出发，自西向东对上党郡发起了进攻。冯亭一面指挥当地的守军顽强抵抗，一面派人快马加鞭向邯郸求援。赵丹随即命令廉颇率领二十万大军前去救援。
廉颇的大军翻越太行山，进入上党的地界，但他并没有立刻飞速前去救援冯亭。过去的经验告诉他，冯亭必然坚守不住，赵军去了是飞蛾扑火。倒不如利用这点时间立刻进入有利的位置设防，早早做好防御秦军下一轮进攻的准备。
于是，赵军在廉颇的命令下进驻长平城（今山西省高平市）周边地区，并迅速动用那里的防御工事和营垒，准备应战。
果然不出廉颇的所料，赵军刚刚进入防守的位置，冯亭便带领着一批残兵败将来加入廉颇了。原来，秦军只用了一个多月的时间，就攻下了上党郡西部的三座城市，冯亭的部队尽数溃败。
但是，秦军现在所处的位置在哪里，冯亭却一问三不知。因为跟着溃兵四散，他已经搞不清楚秦军的动向了。廉颇便派了裨将赵茄带领数千轻兵西进搜索，侦察秦军的动向。
赵茄带兵离开防御阵地不到二十里，就一头撞到了秦军的前锋。双方随即展开了一场混战，结果赵军不敌，大部分被消灭，赵茄也被秦军斩杀。
逃回营地的赵军士兵连忙把情况报告给了廉颇，廉颇觉得赵军与秦军野战毫无胜算，便立刻下令全体赵军据守阵地，禁止出战与秦军交锋。
廉颇严阵以待，把战斗的难题踢给了秦军主将王龁。而王龁率领秦军主力赶到赵军的防区附近后，发现廉老爷子给他准备的，是满满一桌的硬骨头大餐。
廉颇的赵军以长平为中心构建了三条坚固防线。
第一条防线在长平西面外围的空仓岭（今属山西省晋城市沁水县）一带，这是一条由数座堡垒连结成的封锁线。廉颇在这里布置了五万多兵力，守军阻断道路，加固城墙，扼制秦军东进长平的必经之路。
第二条防线位于长平城附近的丹河河谷，丹河在这里由北向南流动，在晋东南的高原山地中形成了一片盆地，名为晋城盆地。廉颇利用这里北高南低的地势，依托丹河的天险修建起了坚固的工事，并把十几万赵军主力列营数十里，布置在了丹河的东岸，计划把这里作为阻挡秦军的主阵地。
第三条防线位于晋城盆地的北端，丹朱岭到马鞍壑一线（今山西省高平市与长治县、长子县、陵川县交界地区），这里地势陡峭，都是高山深谷，只有两个关口可供出入，是一处易守难攻的险要之地。廉颇把这里视作最后一道屏障，曾发动当地军民在山上修建了一道石墙，号称“百里石长城”。
廉颇的作战方案就是避免与凶悍的秦军硬碰硬，依靠铁桶般的防御抵挡住秦军的攻势，等到秦军锐气尽失，粮草不济时，赵军再行反攻，把秦军赶出上党郡。
老将毕竟是老将，丰富的作战经验让廉颇对秦赵两军的优势和劣势都了如指掌。他知道秦军远道而来，补给不方便，不能持久作战；而赵军战斗力不如秦军，但能从赵国本土和上党郡获取补充。所以，赵军最稳妥的方式就是当缩头乌龟，用阵地战耗死秦军。即使不能保住一个完整的上党郡，也能为赵国争取保全上党郡东部的几个重镇。
而相比较老成持重的廉颇，这次指挥秦军进攻的王龁，在这场战斗之前还只是一个名不见经传的人物。如果不是因为秦王嬴稷和丞相范雎希望减少白起立功的机会，他还没有资格成为二十万大军的统帅。
王龁知道自己所处的地位和环境，如果不能在这场战役中拿出点成绩来，就没法向对他寄予厚望的嬴稷交待，说不定手下那些信服白起的将士们也会为难自己。所以，进攻长平，只许成功，不许失败，就算是硬骨头大餐，咬断了牙齿也要咽下去。
于是，在王龁的严令之下，农历六月，秦军兵分两路，一路由南向北，一路由西向东，开始对长平外围的赵军防线发起猛攻。二十多万秦军首先动用精锐的弩机和强弓，向赵军的堡垒射出了漫天的箭雨。
秦军的弩机是在韩弩的技术上改进过来的，在射击的时候需要用双脚踩住弩弓，用双手拉开弓弦安放箭簇。虽然操作不易，但秦弩的精度、速度和杀伤力在当时是无与伦比的，射穿普通的木板和盾牌不在话下。而秦军在战场上更将弩兵布置成方阵，只需一声令下，秦弩兵就会一起射出密密麻麻的弩箭，飞行的箭簇刺破空气，发出巨大的呼啸声，令人丧胆。
而当时躲在堡垒里的赵军所经历的就是这番恐怖的景象，秦弩的重箭像冰雹一般从天而降，重重地砸在赵军的城堡上。盾牌和屋顶就像纸片一样被轻易穿透，就连石砌的城墙都被凿出洞来。众多赵军士兵还没有看见敌人，就在自己躲避的位置上被射死了。
弓弩射击过后，秦军敲响了进攻的战鼓，漫山遍野的黑衣战士呐喊着冲来，把云梯架上了赵军的城墙。赵军则拼命用弓箭石块还击，用长戟长枪钩杀登城的秦军士兵。战斗打得尤其激烈，顽强的赵军士兵拼死战斗到了最后一刻，没有一个人投降。而秦军将士也是前仆后继，奋勇向前，大小将领们个个身先士卒，先锋将领司马梗更是带头冲锋，鼓舞士兵们攻城。
在秦军的强力攻击下，赵军的城堡一个接一个地被攻克，守城的一名将领和四名尉官全部阵亡，五万守军大部被消灭。秦军就此突破了第一道防线，杀到了丹河的西岸。
秦军的捷报传到咸阳，嬴稷很是高兴，他决定给王龁增加十万兵力，助他扩大战果。有了十万援兵的王龁更加踌躇满志，他为了鼓舞士气，将自己的大本营搬到了刚刚被攻下的光狼城（今山西省高平市西南），并将这里改名为强营，用以宣示秦军的强大军威。
强营距离丹河前线大约只有十多里，在这里已经能够瞭望到河对岸绵延不绝的赵军营垒了。王龁把指挥部搬到前线，等于已经准备要和赵军主力拼刺刀，来一场生死之战了。
几天之后，秦军的战鼓再次擂响，对赵军第二道防线的进攻开始了。箭矢如同蝗虫一般飞去，无数秦军士兵则搭桥乘船，向丹河东岸冲去。
然而，这一次，他们遭遇到了赵军前所未有的强力抵抗。廉颇把十几万赵军主力布置在这里，联营相扣，错综复杂，几乎没有给秦军任何穿插的缝隙。而赵军的防御工事也极其坚固，在岸边设置了密密麻麻的拒马、箭楼、陷阱以及伏兵，秦军的小船几乎找不到适合靠岸的地方，只能任凭赵军的弓箭在头上倾泻。即使冲上了岸头，他们也每前进一步都要付出伤亡。
秦军强攻了十几天，尸体铺满了赵军营前的阵地，但仅仅推进了几百米的距离，占领了一部分河滩。而赵军撤出岸边工事后，又依靠丹河东岸缓坡的地形层层设防，让秦军依旧寸步难行。
王龁见正面强攻的代价太大，便打算绕道丹河的上游和下游，从左右两翼侧击赵军。但是廉颇早就料到了秦军可能包抄的路线，在上游的端氏河谷（今山西省沁水县柿庄镇东北）和下游的大东仓河谷（今山西省高平市米山镇北）一带布置了重兵。这两个地方都是狭窄的通道，但逆河流而上能够抵达百里石长城的两端，偷袭赵军的后方。廉颇派精兵固守此处，使得秦军的包抄计划泡汤了。
王龁强攻和包抄都无法奏效，只好用出无奈的一招——叫骂挑战。他每天派人到赵军的营前辱骂，把所有难听的话都骂上几千遍，希望能激怒廉颇派兵出战。但廉老爷子就是脸皮厚、心态好，听到秦兵叫骂也是微微一笑，完全不当一回事。而且，他还在营中重申以前的命令，禁止任何部队出战，违令者斩。
就这样，秦赵联军沿着丹河两岸展开了对峙，秦军风雨无阻地到赵军营前叫骂，偶尔发动一些小规模的进攻。但无论他们怎么折腾，赵国十几万大军就像大山一样一动不动，死死守着自己的阵地。
原来志高意满的王龁，这回心真的凉了。
