在咸阳的太子宫里待了还不到一年，小嬴政忽然被家人叫去，穿上了丧服去王宫里祭拜。原来，嬴政的祖父嬴柱忽然驾崩了。
因为秦昭襄王嬴稷的长寿，所以嬴柱当了许多年的太子。嬴柱即位之时，就已经是五十三岁的高龄了。他年老体弱，为了给父亲嬴稷服丧，又整整一年没有好好吃饭和休息，结果生了重病。一年的丧期过后，嬴柱正式登上王位才三天，还没来得及颁布新政策，就撒手人寰了。
嬴柱去世之后，太子异人即位，史称秦庄襄王。他上台之后，奉华阳夫人为华阳太后，生母夏姬为夏太后，又封赵姬为王后，嬴政为太子。
当然，异人最感激的还是改变他命运的吕不韦，他兑现了当初“共享国政”的诺言，升吕不韦为丞相，封文信侯，享食邑二十五万户。吕不韦顿时富可敌国，他在异人身上的投资终于获得了超值回报。
而更让吕不韦高兴的还不是这些财富。
异人这个人几乎与“屌丝”无异，没有什么治国的本事。早年落魄太久了，一夕之间获得了国君的荣华富贵，异人一下子就陷入了温柔乡之中无法自拔。他每天不是歌舞，就是酒色，把政务大部分都推给了吕不韦去处理。吕不韦因此获得了军政大权，几乎成了秦国真正的领导人。
而此时的秦国已经从邯郸之战中恢复了元气，吕不韦自然不会放过这个青史留名的机会，他决心延续范雎远交近攻的战略，向三晋发起大规模进攻。而首当其冲的，自然是老对手赵国了。
之前在秦昭襄王在位时，秦国已经和赵国恶战了五次，得到的是两胜三负的战绩。虽然大挫了赵国的元气，但毕竟没有彻底打垮赵国的抵抗能力。赵国军民反而是越战越勇，他们全民皆兵，宁死不肯投降。
所以说，吕不韦要想出兵赵国，还得小心掂量掂量。
但让吕不韦没想到的是，有一个国家竟然不需要秦国的指使，就帮了他大大的一个忙，给他创造了一个进攻赵国良机。
这位“朋友”就是燕国。
一直以来，在远交近攻的指导方针下，秦国对燕国和齐国采用的是拉拢策略，坚决不做伤害这两国利益的事，还经常遣使通好。这样一来，三晋和秦国杀得昏天暗地，民不聊生；燕齐两国却是国泰民安，歌舞升平。
无聊的日子过多了，燕国人不免有点手痒痒。眼看着老邻居赵国被秦国一点点蚕食，国力削弱，燕国就想趁乱捞一把，也到赵国那里抢一杯羹。
公元前251年，就在嬴政回国的这一年。燕国派了一位使者到了赵国，名为慰问饱经战乱的赵国人民，实际上是来刺探赵国的虚实。这位名叫栗腹的燕国使臣到了邯郸，大谈燕赵之间的友谊，还向赵王赠送了五百金作为寿礼。赵丹感动得收下了礼金，以为眼下国运这么艰难，燕国竟然还能像兄弟一样站在自己这一边。
哪知，栗腹回国之后，就对当时的燕王燕喜说：
“赵国的青壮年都在长平之战里战死了，现在的赵军都是一些没长大的小孩，燕国可以趁这个机会进攻他们。”
燕喜非常高兴，立刻召集一帮将领开会，商讨攻打赵国的计划。但在会上，有一位名叫乐间的将军提出了反对意见，他说：
“赵国常年战争，它的百姓都英勇善战，这仗我们赢不了的。”
燕喜不以为然，说：
“我们以五倍的兵力去打赵国，以五打一，还怕打不赢吗？”
于是，燕喜没有听从乐间的话，调集了五十万大军，由自己亲自率领，浩浩荡荡地出征了。
但到了出发得那一天，又有一个名叫将渠的大臣跑来跪在燕喜的面前说：
“我们和赵国缔结了盟约，又进献了五百金给赵王，现在却背信弃义地攻打人家，这样只会激怒赵人，我们是不会胜利的！”
燕喜没有理睬他，绕开将渠继续往前走。将渠情急之下，伸手抓住了燕喜的腰带，喊道：
“大王千万不能去，去了也是不会成功的！”
燕喜一脚把将渠踢到了一边，将渠仍旧痛哭着说：
“臣说的都是为了大王啊！”
离开了蓟城之后，燕喜把五十万燕军兵分两路，一路四十万人由栗腹率领，进攻邯郸北面的重镇鄗城（今河北省石家庄市高邑县东），另一路十万人由卿秦率领，进攻赵国北方的养马基地代郡。
得知燕军进犯，赵国人民顿时怒不可遏，百姓们再次不分男女老幼踊跃参军，势要教训一下燕国人。赵丹精选了十三万人的精兵，让老将廉颇出马，北上抗击燕军。
廉颇带兵北上后，认为赵军兵力只有燕军的四分之一，应该集中力量，对围攻鄗城和代郡的燕军采取各个击破的方法。他让自己的副将乐乘先率五万人马去增援代郡，自己则亲率八万精锐前去鄗城解围。
围攻鄗城的栗腹得知廉颇就带了八万人来，心里是一阵轻蔑，他觉得自己手下有四十万兵马，用脚都能把廉颇那帮“娃娃兵”踩死。于是，他留下一部分人马继续攻城，自己亲自率领大军前去迎击廉颇。
两军随即在鄗城附近展开了激战，栗腹仗着人多势众，指挥燕军黑压压地就往前冲，赵军很快就“不敌”败退，向后跑去。栗腹带着手下乱哄哄地往前追击，结果一下子掉进了廉颇预设的陷阱里。燕军顿时人仰马翻，哭爹喊娘。
顷刻间，赵军伏兵四处，对乱成一团的燕军左右夹攻。而燕军因为长途跋涉，体力不支，而且战斗力不如赵军。四十万人马竟被八万赵军打得落花流水，抱头鼠窜。栗腹本想稳定军心，拼死一战，但他还没来得及发号施令，就被冲上来的赵军一剑劈成两半。
击退围攻鄗城的燕军后，廉颇继续北上，打算救援代郡。但他在半路得到消息，他的副将乐乘用五万人马也击退了进攻代郡的燕军，还活捉了主将卿秦。赵军随即合兵一处，反攻到了燕国的本土，一直打到了燕国首都蓟城。燕喜不得不派人求和，割让了五座城市，赵军才撤退回国。
然而，两国停战之后不久又再次爆发了混战。燕喜不甘心失败，企图联合秦国南北夹击赵国。赵国便先发制人，于公元前249年出兵进攻燕国，战火再次绵延了两年之久。
燕国一再侵犯赵国的结果就是让赵国疲于战争，严重拖了反秦力量的后腿。本来，赵国已经是六国抗秦的主力了，只有它还能和秦国强大的军力硬抗着，但连年的大战让赵国损失惨重，急需休养生息。燕国非但不给予支持，还落井下石，使得赵国国无宁日，国力愈发得衰落，应对秦军的进攻越来越力不从心。
吕不韦便是趁着燕赵混战的机会，以救援燕国为借口，于公元前248年，派出大军大举进攻赵国。赵军因为两线作战，难以阻挡秦军攻势，结果一溃千里，包括整个太原郡在内的三十七座城市陷于秦国之手。吕不韦取得了秦赵第六场大战的胜利。
在进攻赵国的同时，吕不韦又派兵向韩国进攻。他先是在公元前249年消灭了东周国，彻底灭亡了东周王朝；然后再向韩国的腹地进军，重新夺回了上党郡，并攻取了中原重镇成皋和荥阳。韩国只能退守首都新郑周边的领土，成了一个弹丸小国。
