而此时的魏瑩还在做着天下无敌的迷梦，在中原横行无阻。公元前354年，他为了报复赵国对魏国属国卫国的入侵，派出二十万大军攻打赵国首都邯郸。为了集中兵力，他把原本守卫西河郡的魏武卒精锐被调往了邯郸前线，这样一来魏国西部的防守力量就被减弱了。部分要塞的守卫部队变得不足万人。但是魏瑩对此是毫不在意，在他眼里，秦国人不过是一群乌合之众，想当年吴起几万魏武卒就把五十万秦军打的落花流水，秦军根本不值一提。就算西河郡的要塞只留下千把人防守，凭借多年修建的工事，也能把让那些野蛮人有来无回。
可这一回，魏罃实在是太高估自己了。
魏军从西河郡调兵的情报很快就送到了嬴渠梁那里。嬴渠梁叫来卫鞅一起商量，觉得西河郡防守空虚，这个时候出兵再合适不过了。同时，这还能作为对军队改革成果的检验，了解变法的得失。
但是嬴渠梁还没有完全的把握能一举拿下西河郡，魏军在那里经营数十年，在边境上修建了长城和堡垒，工事严密。即便魏军人不多，秦军贸然强攻也会付出很大的代价，万一魏武卒部队回援，秦军还是要吃败仗。
经过考虑，嬴渠梁决定把目标缩小，集中优势兵力夺取西河郡一个重要的据点就可以了。这样既可以降低损失，又能提高取胜的几率。
那么攻打西河郡那一处据点呢？嬴渠梁在地图上一扫，圈出了一个地方——
少梁。
少梁是当年魏军首次入侵秦国时建立的要塞，魏军此后以此城为依托，侵占了现在属于西河郡的秦国土地。少梁城可谓是秦国人的眼中钉肉中刺，六十多年来秦军前后有三次围攻这里，试图拔掉这颗钉子，但都以失败告终。嬴渠梁的父亲嬴连即位后，就曾出动大军进攻少梁，与魏军会战。虽然此役秦军杀敌六万，还俘虏魏相公叔痤，但是仍然没有攻下少梁。
嬴渠梁打算继承父亲的遗志，一定要拿下少梁。
进攻目标确定之后，嬴渠梁悄悄调动部队，准备对少梁展开突袭。但少梁位于西河郡腹心地带，秦军无法直接开进到那里，需要占领一处外围的据点才能打通前往少梁的道路。而根据情报，元里要塞（今陕西省澄城县南）驻兵较少，驻守那里的魏军只有七千多人，秦军便选择了元里作为突破口。
公元前354年夏季的一天，担任突袭任务的十万秦军人马突然出现在了元里城外，他们以迅雷不及掩耳之势对元里发起了猛攻。元里有长城拱卫，城防极为坚固，但是防守的魏军人数实在太少，他们根本抵挡不住秦军的突然袭击。而秦军在卫鞅变法措施的激励之下，组织协调有序，将士们奋勇冲锋。经过一番激战，秦军攻下了这座要塞，全歼元里的七千魏军，一个也没放跑。
西河郡的防线被敲开了一个缺口。
秦军从元里突入西河郡境内，向东北方向直插，扑向少梁城。少梁的魏军真的明白了什么叫做猝不及防，他们根本没想到，秦国人怎么会悄无声息地攻到了这里，难道少梁外围的那些魏军据点都睁眼瞎了吗？
面对蜂拥而来的秦军死士，少梁的魏军毫无还手之力，很快，他们便重蹈元里的覆辙，全部被消灭。少梁要塞被攻克，这颗代表着秦人耻辱的钉子终于在六十年后被拔掉了。
这场突袭元里和少梁的战斗虽然不是卫鞅亲自指挥，但在他改革法令下调教出来秦军在战场上表现得如狼似虎、所向披靡。让军方人士对卫鞅心服口服，嬴渠梁更对变法的成果充满了信心，他相信卫鞅还是个军事奇才，倒不如给卫鞅指挥权，放手让他对付魏国。于是，嬴渠梁封卫鞅为大良造（当时秦国第十六等军功爵位，可以与丞相相当），令他指挥下一次对魏国的战争。
对于带兵打仗这事，卫鞅其实不是没有学习过，只是他没有真正的经验而已。早年他在公叔痤门下，虽然也跟随过公叔痤出征，但那顶多算是实习。现在他一下子做了几十万大军的总司令，想必很多人都为他感到担心。
但卫鞅对此是很有信心。军队的改革是他做的，对于军法和行军打仗的要领他是一清二楚。而且改革获得的成果让他有很高的威信，士兵们都信服他。至于如何指挥下一步作战计划，卫鞅做了一番思量。他觉得秦军已经攻下了西河郡的两座要塞，魏国必然会加强对西河郡的防备。魏军虽然不小心丢了两座城池，但它的整体实力并没有削弱，秦军继续对西河郡平推强攻是不现实的了。
卫鞅要学习偶像吴起，觉得以弱胜强就要出其不意攻其无备。他翻开地图仔细研究了一番魏军在秦魏边界的防御，魏军在西河郡的西部修建了很多城墙和要塞，然而在西河郡北面的黄河一线，自恃有黄河天险阻拦，防守薄弱。秦军从这里出击，既可以深入到魏国旧都安邑，又可以绕道西河郡的后方，杀他一个措手不及。
卫鞅已经洞察出了魏国西部防御的弱点，而魏罃却还在忙于和东方列强的厮杀之中。
公元前353年，庞涓率领的魏军精锐在桂陵之战中被齐军击败，齐军和楚军侵入魏国的境内，战况对魏军非常不利，魏武卒部队深陷在东部战场无法抽身。卫鞅认为时机成熟，于第二年亲率二十万秦军东渡黄河，越过黄土高原，直扑魏国西部的重镇安邑城（今山西省夏县西北）。
安邑是魏国的旧都，城墙坚固。如果魏军有重兵把守，秦军是很难攻下这座城市的。然而，那个时候魏国西部的军队大多被抽调去了东部战场，留下防守安邑的部队并不多。更何况，秦军从北方强渡黄河，绕开正面的西河郡，起到了出其不意的效果。卫鞅指挥秦军再次突袭得手，攻下了这座大城市。
安邑是卫鞅的故地，八年之前的卫鞅就是在这里当着公叔痤的助手，一面工作学习，一面与魏国的友人们把酒言欢的。现如今，卫鞅重新回到了这里，但他却从原来安邑的居民摇身一变，身份成了敌国占领军的指挥官。卫鞅趾高气昂地闯进了原来的魏王宫殿，踏在了原本尊贵的魏王宝座之上。他这一行动等于向远在大梁的魏罃宣告，当年他不重视的那个年轻人，现在已经有能力向他挑战了！
安邑的失守震动了魏国，但魏惠王此时是分身乏术，没有军队能派去支援，他只能下令西部各郡县严守不战，加固城墙，保持对秦军动向的警惕。处于战略要冲的西河郡由此加强了防御，当时的魏国郡守龙贾集中兵力六万，准备迎击秦军的第二次进攻。但是这一回，他没有等来卫鞅的秦军。
卫鞅很清楚，这个时候往龙贾的枪头上撞纯粹是找死。他这次带领秦军入侵，并不是为了攻取西河郡，乃至整个魏国。西河郡由吴起经营多年，有不少他留下来的精兵强将。秦军的实力还不够强大，还不能能够打赢他们。当前之际，秦军应该继续寻找魏军防守薄弱的区域，将那些地方拿下，先做好骚扰和削弱的工作才能在未来击败强大的敌人。
卫鞅放弃了西河郡的进攻，转而向北，那里有魏军更薄弱的地带。秦军的下一个目标是定阳（今陕西省延安市东）。定阳是位于魏国北部边陲的一座城堡，靠近秦国。因为位置偏北，魏国鞭长莫及，驻守的兵马有限。当时定阳的守军也听从魏王的指令，在加紧修筑城墙，但他们还没有来得及完工，秦军的大部队就出现在他们面前了。
定阳也很快就被拿下了。
秦国接连占领魏国两座城池，让魏罃是气急败坏。他难以相信秦国人那帮土包子居然在两年的时间里让他丢了四座城，如果继续放任不管，魏国的西部就很危险了。于是第二年，他集中主力精兵，并向韩国求援，先在东部战场的襄陵击败了入侵的齐军。齐威王田因齐不愿再战，便让楚国出面调停，魏、齐、赵、楚四国随后展开了和谈，签订了停战协议，魏军撤出赵国领土。
魏军主力结束东部的战事之后，立刻便被魏罃调往了西部，对入侵的秦军发起了猛烈的反攻。秦军不敌魏武卒，卫鞅只好撤离了安邑和定阳，重新回到秦国本土。但魏罃还不肯罢休，叫嚣要让魏军主帅庞涓带兵直捣栎阳。
魏军的凶猛反扑让嬴渠梁心中忧虑，因为他还没有做好要和魏国大战一场的准备，更担心改革因此夭折。为了平息魏罃的怒火，稳住魏军，他派使者到王畿之地向魏罃求和。魏罃因为与赵、齐、楚三国连续交战，国家急需休整，他便暂时停止了进军秦国的计划，同意了和谈。公元前350年，嬴渠梁和魏罃举行会盟，宣布两国停战。
获得片刻喘息之机后，嬴渠梁连忙让卫鞅继续在国内推行变法。卫鞅便在公元前349年颁布了第三套改革法令，法令中有废除井田制、征收人头税等内容。卫鞅再次全身心地投入到了推广改革的工作中。
然而，这一次卫鞅没法再安心地推行变法了。魏罃对秦国的报复到来了。
