上一次秦军对魏国背后捅刀的行为，让七雄霸主蒙羞，魏罃自然是绝不会善罢甘休的。所以，在休养了一段时间后，他打算一定要狠狠地教训一下那个不知天高地厚的嬴渠梁，让他看看什么叫霸主的威风。
公元前344年，魏罃模仿春秋霸主的做法，会盟了十二个小国诸侯，号召他们一起出兵讨伐秦国对天子的不敬。在魏国的胁迫和鼓动之下，这些小国纷纷派出军队，魏惠王集结了三十六万人的大军，声势浩大地准备进攻秦国。
魏国大军压境，把嬴渠梁吓了一大跳，秦国还在忙于变法改革，哪能对付得了三十六万的大军？魏国人这是要灭我秦国啊！惊恐之下的嬴渠梁觉也睡不好，饭也吃不下，他下令全国进入战备状态，打算要和魏国人的联军死拼。
与此同时，嬴渠梁又把卫鞅叫来，想和他商量如何应对这个危险的局面。但卫鞅一点都没有紧张的样子，他反而平静地对嬴渠梁说：
“我们秦国单独和诸侯联军作战，是没有办法取胜的。君上为什么不派我去游说魏君，我有办法让魏君放弃进攻秦国。”
卫鞅之所以如此的自信，是因为他对魏瑩这个人实在太了解了。年轻时在魏国的那些年，他已经看出了魏罃志大才疏、骄傲自负，而且目光短浅。魏罃一旦有了些成就，或是被人吹捧，就会得意忘形，失去判断能力。魏国现在仍然是天下最强大的国家，即便九年前齐军在桂陵之战中打赢了魏军，齐国也没能撼动魏国的地位。魏罃习惯了魏国的强大，早已飘飘然地有僭号称王（此前的魏国尚未称王）号令天下的打算。卫鞅觉得可以利用魏罃的这个心理，前去游说他暂缓进攻秦国，先行称王。而魏国一旦称王，必然引起另外两个强国楚国和齐国的反弹，待他们三国混战，魏国就不会把注意力放在秦国这里了。
卫鞅有足够的信心把霸主玩弄在自己的手心上。
嬴渠梁同意了卫鞅前去游说魏国。卫鞅便来到了魏国首都大梁，见到了自己过去的老板魏罃。此时的魏罃或许已经记不大清楚当年公叔痤的门下有卫鞅这个人了，因为他当初就没在意过这个小人物。而卫鞅则不卑不亢，恭敬地向魏罃行礼，先向魏惠王表达了秦国不愿与魏国为敌的意愿，然后他话锋一转，以老朋友的语气对魏罃劝道：
“君侯已经是七雄之首，足以号令天下了。但是君侯现在所能调动的诸侯，只是宋、卫这样的小国，这样还不足以与您的地位相匹配。现在天下只有齐楚两国还不肯归附魏国，君侯应该北结燕赵，西盟秦国，然后图谋齐国和楚国。为了彰显您的王霸之风，震慑齐楚两国，君侯为什么不先称王呢？”
卫鞅的话完全说到了魏罃的心里，魏罃心头一热，觉得这话说的有道理啊。就算秦国在变法图强，但它现在的实力还不能和齐楚两国相比，我何必把精力放在秦国身上。反倒不如和秦国、赵国结盟，先打赢齐楚两国。而称王不失为一个提升威望，震慑敌国的手段。
于是，魏罃答应了秦国的求和，而且好生招待了卫鞅。卫鞅愉快地拜访一遍过去在魏国的熟人朋友，才高高兴兴地回到了秦国。而魏罃不久之后就解散了讨伐秦国的联军，开始准备称王的仪式了。
几个月后，魏罃公开宣布自己是“夏王”，使用天子礼仪。然后，他在逢泽（今河南开封市西南）召集了诸侯大会，以诸侯霸主的身份自居。惧于魏国的强大，宋、鲁、卫等一些小国来参加了逢泽之会。而作为魏国新结交的“盟友”，秦国和赵国也派了代表来参加。嬴渠梁派了一位公子，而赵国则是国君赵肃侯赵语（赵武灵王之父）亲自来参加。在逢泽之会上，与会的诸侯们纷纷承认魏罃称王，并向他表示了祝贺。魏罃洋洋得意，真以为这些人都顺服了自己。会后，他还带着这些诸侯们前去朝见周天子，赤裸裸地向周天子叫板。但毫无实权的周天子又能如何呢？他只能顺从魏国的意愿，向魏罃表示了祝贺。
得知魏国如此表现，卫鞅和嬴渠梁想必是一起对魏罃的自负和愚蠢暗暗高兴。他们知道齐楚两国没有参加逢泽之会，而且拒绝了承认魏国称王，就已经知道魏国和齐楚两国的下一场战争即将到来。
果不其然，一年之后，魏国便因报复韩国，而遭到了齐国的干涉。公元前342年，魏齐两国爆发马陵之战，结果魏军十万魏武卒被孙膑指挥的齐军全歼，主将庞涓和魏国太子魏申双双阵亡。吴起苦心建立起来的魏武卒消耗殆尽，魏国的军事实力一落千丈。
向魏国复仇的时机到了！
卫鞅向嬴渠梁进言说：
“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居岭厄之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”
卫鞅的意思是说，秦国和魏国的关系，就像人得了心腹疾病，不是魏国兼并秦国，就是秦国吞并魏国。魏国地理位置重要，趁它虚弱的时机出击，魏国必然不能抵挡，从而放弃黄河和崤山的地势。秦国占据黄河和崤山的有地位置，就能进可攻退可守，为一统天下打下基础。
在秦国统一天下的120年前，卫鞅就已经为秦国做出了最重要的一步战略规划。后来的事实证明，卫鞅想的一点都没错。
嬴渠梁听从了卫鞅的建议，再次把兵权交给卫鞅，命他出兵攻魏。
公元前341年，秦国和赵国共同撕毁和魏国的盟约，发兵入侵魏国。赵军攻打魏国北部，秦军则在卫鞅的率领下再次绕开西河郡，渡黄河入侵魏国的西部。赵军战斗力差，魏罃不把他们当一回事，反倒是凶狠的秦军令他感到担忧。于是他指派弟弟公子魏卬为主将，调集军队前去阻挡秦军。
变法之后的秦国新军第一次与魏军主力相遇。而在此之前，卫鞅还没有和魏军主力正面交手过。
而卫鞅将要面对的，是魏卬构建的坚固工事，还有工事后面的十万魏军。
卫鞅见魏军严阵以待，知道这仗不会像以前那样好打了。就算秦军强攻取胜，损失也一定不小。像卫鞅这样精明的人，他才不愿意去做高成本的买卖，坑蒙拐骗才是他最喜欢的。
怎么取胜呢？
卫鞅想了个坏点子，他先是命令全军按兵不动，然后写了一封信送给魏卬，说：
“咱们以前在魏国也是老相识，在战场上见面也不是我愿意看到的。看在老朋友的面子上，我卫鞅就不和你打了。你来我这里，我们一起喝喝酒，叙叙旧，然后签个和约，各自罢兵回去吧。”（吾始与公子驩，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。）
读完卫鞅的这封信，魏卬是兴奋不已。他本来就是个娇生惯养的公子哥，打仗没经验，对人心的险恶更是没什么防备。他觉得和卫鞅讲和，不仅可以给已经虚弱的魏国避免一场战争，而且还能让自己不用受累指挥作战了。
于是，魏卬不顾部将的反对，傻乎乎地下令放松戒备，自己亲自前去了卫鞅的军营里。魏卬前来，卫鞅是相当地热情，他大摆宴席，端上美酒，和魏卬把酒言欢，就好像多年没见的好哥们一样。单纯的魏卬被卫鞅连番灌酒，不多久便被喝倒下了。卫鞅见时机成熟，给身边的人使了个眼色，原先埋伏起来的秦国武士便冲了进来，把魏卬连同他带来的随从一并绑了起来。
接着，卫鞅下令秦军全军出动，对魏军的阵地发起突袭。毫无戒备的魏军被打得措手不及，加上主帅被擒，军心动摇，十万大军就这么溃败了。
秦军击败魏军后，立刻调转方向返回了秦国。随后，卫鞅以魏卬这个重要的人质相威胁，要求魏国割让土地。魏罃没有办法，因为他在两年之内经历了两场惨败，已经没有足够的兵马来继续和秦国打下去了。于是，他只好向秦国妥协，割让西河郡的一半土地以换回魏卬。
秦军在卫鞅的指挥下，以微小的代价获取了秦国人血战80多年都未能拿下的西河郡土地。虽然西河郡未被全部占领，但它所剩的范围已经无法对秦国产生威胁了。秦国完全夺取它只是一个时间问题了。
当魏罃在割让领土的条约上签字的时候，他想起了公叔痤当年在病榻前说的话，他不禁懊悔自己小看了卫鞅，他说：
“寡人真后悔当初没有听公叔痤的话啊！”
如果魏罃听从了公叔痤的话，重用或是杀掉卫鞅，或许历史将会被改写吧。但是时间无法倒退，魏罃即使悔得肠子都要青了，他也改变不了魏国由盛转衰的命运了，他为自己的自负和短见付出了代价。而卫鞅，这个当初让他看不起的年轻人，现在使得他这位昔日的霸主最终低头求和。
卫鞅因为这次战争的功劳，他在秦国的威望已经达到顶点。原来人们是佩服他的治国之才，现在更要称颂他的将才了。嬴渠梁更是毫不吝啬地对卫鞅大加赏赐，他兑现当初“分土”的诺言，把商地（今陕西省商洛市商州区附近）的十五座城邑封给卫鞅作封地，尊他为“商君”。卫鞅因此有了彪炳青史的名称——“商鞅”。
