然而，自古以来，“功高必震主”这句话从来都是每位权臣挥之不去的梦魇。卫鞅从最初制定改革法令的智囊，到如今手握军政大权的商君，他的权势和威望在秦国已经无人可及。甚至于他出行的排场都到了可以和国君相仿的地步。只要卫鞅一出门，他的身边就有数十辆马车前呼后拥，还有上百名身强力壮的铠甲武士给他担任警卫。所过之处，所有人都要为他让道，百姓们要沿街跪拜。
而卫鞅的名声也已然盖过了嬴渠梁。秦国底层的百姓和士兵们只知道有一个说一不二的商君，几乎忘了有一个叫嬴渠梁的人是他们的国君。卫鞅主导秦国二十多年，嬴渠梁差不多就是在当一个橡皮图章的作用。卫鞅想做什么，递个文件上去，嬴渠梁只要签批个同意就可以了。
嬴渠梁之所以甘愿退居幕后，是因为他知道现在的秦国最要紧的是改革图强，需要给予卫鞅充分的权力，让他放手去做。而他也信任卫鞅，尊重卫鞅，知道卫鞅不会是一个谋朝篡位的人。
嬴渠梁以大局为重，用宽广的胸襟包容着卫鞅。但是，有些人就不这么看待卫鞅了，他们视卫鞅是一个祸害，必须除掉。这些人当中就包括嬴渠梁的太子赢驷。
赢驷有足够的理由仇恨卫鞅，当初他犯法就被卫鞅处罚过。虽然挨罚的是他的两位师傅，没有罚到他的身上，但实际上这等同于打了赢驷的脸，辱没了他的尊严。赢驷自然不会说对卫鞅没有很深的成见。而随着年龄的增长，赢驷看见了卫鞅在秦国的权势日益强大，也了解了卫鞅刻薄功利的性格。他觉得自己以后继承父亲的君位，绝对不能允许身边有这样一个刻薄的权臣影响他的权力和地位。
但是赢驷是一个理智的人，他没有一味地仇视卫鞅，认为这个人一无是处。在这些年里，他也见识到了卫鞅的变法使秦国一步步地走上了富强，他觉得卫鞅的变法措施是很正确的，卫鞅的本事还是值得佩服的。
综合考虑，赢驷决定：
卫鞅的法令可以留下，但卫鞅此人绝不能留！
秦国未来的继承人已经对卫鞅暗藏杀心，但卫鞅却没能感觉危险已经向他一步步地临近。虽然卫鞅知道变法得罪了不少人，他也不敢离开警卫自己出门，但他沉浸在事业成功带来的富贵和荣耀中无法自拔，怎么也不肯低头和冷静了。正如当年越国的文种，他小看了潜藏的危机，高估了自己的未来。
卫鞅危险的处境被他一位叫赵良的朋友看出来了。有一天，赵良来拜访卫鞅。老朋友相聚，两人不免喝了几杯。酒到兴头上，卫鞅得意地说：
“你看我现在，把秦国治理得井井有条，和秦国以前的五羖大夫百里奚相比，谁跟厉害？”
赵良摇摇头说：
“百里奚的功名永载史册，但他的德行也施教于后代。他死的时候，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子也不唱歌谣。而你呢，通过走后门的方式引荐自己；推行改革又滥杀无辜，严刑峻法；贪图富贵，以独揽大权作为本事。怨恨你的人何止千万，你的德行是没法和百里奚相比的。我劝你不如放弃自己的封地和权位，到乡野隐居，然后广结善缘，尊重有德之人，劝谏国君重用有才之人，你才有可能保命啊！”
赵良苦口婆心地劝卫鞅小心做人，但卫鞅是嗤之以鼻，不以为然。他不相信以他现在的权势，谁能害得了他。而且自己年轻时的理想不就是出人头地，封官拜相吗？怎么能说放弃自己奋斗二十年得到的成就！
卫鞅最终没有听从赵良的劝告，他依旧我行我素，做那个炙手可热的“商君”。而以赢驷为首的那些想谋害他的人，则依旧选择沉默和蛰伏。
一切，看起来还是风平浪静。
公元前338年，45岁的嬴渠梁去世了。传说中，临终前的嬴渠梁把卫鞅叫到了跟前，说希望把君位交给卫鞅，让他来继承秦国，但是卫鞅拒绝了。（这个传说纯属后人附会）君位顺理成章地便由太子赢驷继承了。
赢驷便是秦惠文王，他和他的父亲一样，是一位有雄才伟略的人物，但比父亲嬴渠梁却更有心机。他即位之后不动声色，对卫鞅依旧恭敬有加，保留他的封地和职位，许多问题上仍旧向卫鞅请教。卫鞅原本担忧赢驷会记得当年的仇，心惊胆战地过了几天，当他发现赢驷的态度和原来的嬴渠梁没有什么不同时，便渐渐安下了心来，以为赢驷已经原谅了他。
轻视身边的人，是卫鞅致命的缺点。
而赢驷，觉得时机成熟，卫鞅已经放下了警惕之心后，便开始了一步步地收权行动。他不再像父亲一样，只当一个橡皮图章，而是开始对卫鞅的报告提出了建议。这些建议虽然很小，但已让卫鞅感受到了领导的压力，让他明白自己终究是国君的下属。逐渐地，赢驷对卫鞅提出的建议越来越多，也越来越大，卫鞅认识到自己不能再一个人说了算了，赢驷的肯定不会给予他嬴渠梁那般的权力。
卫鞅觉得这样干下去没什么意思，不如以退为进，向赢驷辞职，试探一下赢驷是什么意思。如果赢驷批准，那说明他已经不在乎自己，卫鞅正好可以顺理成章地离开；如果赢驷挽留，那说明他还在意自己，卫鞅可以继续留下来，只要以后小心从事就行了。
卫鞅便打了一个奏章，说自己年岁已高，体力不足以应付工作，希望国君能批准他退休还乡。然而，令卫鞅没想到的是，这个奏章打上去了就如同石沉大海。赢驷既没有说挽留，也没说批准，就是不给予回复。这让卫鞅很是诧异。
赢驷这葫芦里卖的是什么药呢？
很简单，赢驷不想放卫鞅走，也不想把他留下，他要杀了卫鞅！
几天之后，卫鞅得知了一个晴天霹雳般的消息。那就是隐居了二十年的公子嬴虔忽然出山，带领一帮公族集体上书，称卫鞅暗中调集军队招募死士，意图谋反。原来，这帮人察觉出了赢驷和卫鞅之间的不和，纷纷跳出来煽风点火。
而在赢驷的身边，也有近臣进谗言说：
“大臣功高盖主就会危害国家社稷，对身边的人过于亲近就会惹来杀身之祸。现如今秦国的男女老幼只知道商鞅的新法，而不知道君上您。况且君上您与商鞅有仇，愿君上早下决断。”
虽然赢驷还没有做出任何表示，但得到风声的卫鞅已经极为恐慌。他本来就没有做谋反的准备，万一赢驷派人来抓，他哪里能逃得掉。干脆三十六计走为上，赶紧逃离秦国。于是，卫鞅带上家眷连夜向东逃去，打算到魏国寻求避难。
由于卫鞅的出逃是秘密的，赢驷没来得及发现，秦魏边境的守将也还没得到拘捕的命令，所以卫鞅顺利地逃到了魏国的境内。卫鞅本以为魏国是他年轻时定居和工作的地方，环境熟悉，朋友也不少，在这里避难是最好的选择。然而事实证明，他再次犯了自以为是的错误。明眼人都能知道，卫鞅这些年一直帮着秦国对付魏国，魏国人能对他有好感吗？
很快，魏国当地的守将获悉了卫鞅在自己的辖区内居住，他当即派人前去驱赶，给刚安顿下来的卫鞅一家人搬家。魏国人的意思很简单，卫鞅你是不受欢迎的人，赶紧滚出去！卫鞅无奈，只好在魏军士兵的押解下被驱逐回了秦国。
此时的秦国已经到处张贴上了卫鞅的通缉令，赢驷以卫鞅意图谋反为理由下令全国抓捕卫鞅。卫鞅只好带着家人东躲西藏，无比落魄。有一回，天色已晚，他带着家人还没有找到住宿的地方，便向附近的一家旅店投宿。旅店老板不认识卫鞅，本想收留，但卫鞅拿不出官府发放的住宿证明，店老板只好拒绝了他，说：
“商君订的新法规定，没有证明是不能住店的。我要是收留了你，是要被连坐腰斩的啊。”
卫鞅听到这话，不禁感慨道：
“新法的弊端竟然到了这种地步！”
此时的卫鞅相当懊恼，他完全没有自己订立的法律居然最终会害了自己。后人根据此事，引申出了“作法自毙”这个成语。
躲藏已无可能，逃亡他国也没有了机会（边境已被封锁），现下只有两条路给卫鞅选择了。一是自首，向赢驷请罪；二是狗急跳墙，真的谋反。
第一条路卫鞅很快就否定了，因为他知道按照自己制定的法律，现在自首还是要被处斩的。更何况，赢驷已经决心要杀他了，他回去还能有活路吗？
看来只能走第二条路了，左右都是死，倒不如轰轰烈烈一回。于是，卫鞅潜回了自己的封地商，下令封地内所有的部队跟着他一起出动，向首都咸阳进发。因为卫鞅还是这片土地的主人，加上他过去的威信，部分商地的部队真的被煽动了起来，跟着卫鞅北上咸阳。
从商地前往咸阳，中间必经郑县（今陕西省华县）。郑县位于秦魏交界地带，这里有秦军重兵把守，是一处军事要地。卫鞅的部队如果放任郑县不管，绕开它，就必然会被郑县的秦军所袭击。所以，卫鞅带兵北上，就必须先拿下郑县。
卫鞅的部队开进到郑县的城下，他派人前去劝降，但郑县的秦军拒绝投靠，他们还立刻派人前去咸阳报告卫鞅叛乱的军情，请求支援。
而此时的卫鞅已经完全丧失了过去行军打仗时的理智，末日将至，他不顾一切地下令强攻郑县。郑县的秦军则奋勇抵抗，打退了卫鞅的进攻。就在这个时候，赢驷派来的秦军主力赶到了。卫鞅连忙带部队前去彤地（今陕西省华县西南）迎战，一场决定秦国命运的决战就此展开了。
虽说是一场决战，但这场战斗全然没有大战的阵势。卫鞅带领的商地部队人数不多，战斗力也无法和身经百战的秦军主力相比，而且卫鞅的部队刚刚进攻郑县失败，士气低落，绝大多数士兵并不愿意造反。
这是一场一边倒的战斗，所有人都能预料到最终的结果是什么。
战斗的结果卫鞅自己其实也早预料到了，走到今天的这一步真不是他所希望看到的。他有富国强兵的谋略，和与霸主争锋的气概，到了最后的结局竟然是和自己相处二十多年的同僚和部下自相残杀。
前方和他对阵的秦国军队是他带领过的，军法也是他亲手制定的。如今那些秦国的士兵杀气腾腾地面对着自己，正打算割下卫鞅手下的首级去领赏。而在卫鞅的身边，是跟随他多年的商地将士，他们一直以来守护着卫鞅，把商君的名号当做自己的荣耀。如今这些士兵们一个个无精打采，满脸的惶恐和迷惘，很多人还带着在郑县战斗留下的伤。
卫鞅深深地感到命运和自己开了一个天大的玩笑。
无论怎么样，走到这一步已经值了。他已经实现了封官拜相、开疆拓土的理想；他以一手之力使一国强大，已经超越了自己的偶像吴起；他发动了叛乱，向赢驷发出了激烈的抗争，就算今天死在了这里，也一点都不窝囊。他的一生，已经足够了！
就让自己的鲜血，给秦国迈向天下的伟大征程祭旗吧！
彤地之战开打了。卫鞅的部队很快就被打得一败涂地，士兵们四处逃散。只有卫鞅与一帮忠心的卫士和随从还留在战场上，一群秦军士兵凶狠地包围上来，与卫鞅的手下展开了最后的厮杀。不久，一名秦军士兵杀到了卫鞅的面前，他大喊一声，用手中的利剑砍向了卫鞅的脖子。
在头颅落地的那一刹那，卫鞅看见地平线上威武雄壮的秦国铁军，“秦”字的战旗正在漫天的飞扬，而秦国的天空已渐渐变成了暗红。
他笑了……
叛乱被平定的消息立刻传到了咸阳，但赢驷还是没有放过卫鞅。他下令继续对卫鞅处以极刑，将他的尸体车裂后示众，并处死卫鞅的全族。当年的羞辱之仇，最终被赢驷以名正言顺的方式报了。
赢驷诛杀卫鞅的举动让很多公族和守旧派的弹冠相庆，他们觉得压制他们二十多年的这块大石头终于没有了，卫鞅的新法也没有理由存在了吧，他们可以继续过以前那种安逸的生活了。然而，他们没有想到，他们所有递交上去请求废除新法的奏章都被赢驷驳回了。赢驷下令卫鞅的新法继续有效，而且秦国的后代永远不许废除新法。
卫鞅以一己之力使一个贫弱的国家走向了富强，而且是会一直富强下去。而他所制定的政策不断被后人争议和借鉴（尤其是文化专制和愚民政策），他不仅影响了秦国，而且“更影响了中国数千年的历史”，“可以称为中国历史上第一个真正彻底的改革家”。（毛泽东语）
而完成黑色裂变的秦国，他的征途才刚刚开始！
