上清派是由南天师道衍变、分化而来。
东晋时期，由于南下的司马氏政权对江南士族存有戒心，造成许多世家大族在政治上并不得志，他们便以老庄思想作为精神寄托，并因此加入到道教信仰者的队伍中来。
由于他们均是世家大族出身，受到过良好的教育，文化修养较高，所以对原本天师道中反映下层平民的那些思想感到不满，对原来道教中存在的浅陋庸俗的科仪教戒甚是鄙夷。
于是，他们开始按照自己的喜好和兴趣对旧的天师道进行扬弃改造。
……
上清派以魏华存为开派祖师，奉元始天尊、上清天尊为最高神。
但上清派的实际开创者其实是陶弘景。
上清派多重于个人精、气、神的修持，不重符箓、斋醮和外丹，贬斥房中术！
易为士大夫和统治阶级所理解和接受，这也正是该派能较快发展、壮大的重要原因。
上清派的出现，反映了民间道教转向士族道教发展的变化。
上清派在道教诸派中理论最为繁富，经戒、科仪、符箓、斋醮、炼养、金丹、医药等无所不备，对道教教理、道教修炼理论、道教的发展贡献很大。
上清派的重要代表人物陶弘景，字通明，自号华阳隐居，谥贞白先生，丹阳秣陵人，出身于江东名门丹阳陶氏。
永明10年，36岁时，辞去官职。
“脱朝服挂神武门，上表辞禄。”
退居句容之句曲山（茅山）修道。
归隐以后，陶弘景仍“知时运之变，俯察人心，悯涂炭之苦。”
陶弘景和他的弟子在茅山经营数十年，正式创立了上清派，从而使茅山成为上清派的中心，故后世也称上清派为“茅山宗。”
陶弘景的一生，跨宋、齐、梁三代，经历可谓复杂。
虽然梁武帝对其恩遇有加，但在南梁时期，举国崇佛的大环境下，陶弘景作为道教茅山派代表人物，迫于压力出走远游。
最后不得不以道教上清派宗师的身份，前往鄮县礼阿育王塔，自誓受戒，佛道兼修。
……
东晋时期，著名道士葛洪曾评价老子说：“洪以为老子若是天之精神，当无世不出。
俯尊就卑，委逸就劳。
背清澄而入臭浊，弃天官而受人爵也。
夫有天地则有道术，道术之士，何时暂乏。
是以伏羲以来，至于三代，显名道术，世世有之，何必常是一老子也。
皆由晚学之徒，好奇尚异，苛欲推崇老子，故有此说。
其实论之，老子盖得道之尤精者，非异类也。”
简单翻译下，就是葛洪认为：
关于太上老君，纯粹是那些学道的人（暗指天师道）为了推崇老子而夸大其词，才编造了关于太上老君的奇闻异说以耸人听闻罢了。
老子其实就是个修为不错的道士，和其他修仙问道的道士没什么区别，绝不是什么天生的神灵、也绝不是大道的化身。
