原本回撤彭城的项梁，见秦军围困陈县，担心唇亡齿寒，便率大军折回增援陈县。
章邯率大军迎战项梁，与项梁战于下城父（今安徽亳州）。章邯连夜偷袭下城父，大破项梁军，项梁战死。
临死前，项梁将项羽托付给范增，“范老先生，我这一去，项氏匡复楚国的重任就落在他们身上了。他们兄弟俩早年丧父，是我从小带大，项羽虽然顽皮倔强，但生性善良，还请先生不弃，尽力辅助。”又让项羽、项庄认范增为义父，“快，快，快叫亚父。”
范增哭着答应道：“老夫一定倾尽所能辅助项儿，为大楚竭智尽忠，至死不变。”
项梁死后，项羽和“亚父”范增收集残兵回到了彭城。
攻灭“项楚”之后，又大败“西楚”，章邯和王离认为楚地已不足为虑，又担心若是深入楚地，进攻远离关中的彭城短时间不成，恐怕会被黄河以北的乱军乘机断了粮道，后果不堪设想，于是决定渡过黄河全力北上，先安定北方。
黄河以北已先后自立了魏国、赵国、齐国和燕国。赵国势力最强，首当其冲成为秦军进攻的目标。进攻赵国的战斗迅速展开，王离负责主攻，章邯殿后，为王离军运送粮草的同时，守护王离军侧翼。
王离得知赵王赵歇的姐姐对赵国大将李良无礼，便采用拉拢政策，假以始皇帝的名义招安李良。李良果然杀掉了赵歇的姐姐，又击杀赵歇，赵歇慌忙从赵国都城邯郸退守巨鹿（今河北邢台东部）。
王离抓住这个难得的机会迅速出兵，包围赵歇于巨鹿。赵歇只好一边坚守巨鹿，一边派使者向楚怀王和各国诸侯求援。又一场恶战就此在巨鹿拉开了帷幕。
彭城。初秋时节，乍寒还暖。
“各位将领，赵王被秦军困于巨鹿，派使者前来求援。是否该出兵相助，不知各位意下如何？”楚怀王熊心问道，不安的环顾在座几位幸存下来的楚国将领。
“楚王，秦军杀我叔父，末将愿领军出战，与秦军决一死战。”坐在下座的项羽立即站起身来，激动道。
“秦军势大，就连你叔父都被杀了，你能有把握吗？”楚怀王熊心不以为然道。
“项羽虽不如叔父，但绝非贪生怕死之辈，请楚王让项羽领兵出战吧！”项羽近乎乞求道。
“好了，项羽。”一位将领制止了项羽，不耐烦道：“你叔父都不是秦军的对手，你就不要再瞎逞能了，这带兵打仗可不是凭一己之勇。”
“宋义，你说什么……”项羽气得说不出话来，顿了一会，才争辩道：“我们项氏一族个个骁勇善战，无往不胜，我叔父他只不过是……”
“只不过什么，”宋义不甘示弱，道：“打不过就是打不过，当年要不是你们项家军，楚国能……”
“我们项家军怎么了……”项羽气得暴跳如雷。
“好了，好了，两位不要再争论了。”熊心见状，忙打圆场道：“还是听听范老先生有何高见吧？”
在项羽与宋义吵得不可开交的时候，范增一直闭目养神，听楚怀王这么一说，才不紧不慢的开口道：“如今秦军势大，老夫认为正是因为各国不团结，自顾自己，龟缩自保所致。俗话说，唇亡齿寒，我们与赵国都有着反秦的共同目标，现在却见死不救，下一个被攻灭的就会是魏国、齐国、燕国，还有我们楚国。当年六国被暴秦逐一攻灭就是最好的例证，‘项楚’也正因此而亡。”
他接着道：“六国的兵力都不如暴秦，唯有联合起来才能与之抗衡。各国都明白这个简单的道理，但谁也不愿意真正出兵相助，就是太在意自己的小利，而不顾反秦复国的大义。如此下去，六国终将还是会被暴秦逐一攻灭。”
“楚国若想要真正匡复，那就要抛弃这种狭隘的小利，把六国的安危看成自己的安危，果断带头出兵支援，这样才能让六国真正团结起来，与暴秦一决雌雄。”范增陡然站起身来，躬身道：“范增斗胆请楚王出兵助赵国，相信大楚军一出，其它各国将紧随而来，反秦大义可成矣。”
虽然此时的天下，除了六国反秦势力之外，还有“九江王”刘季等力量，但在六国眼里，其他反秦力量只不过是山贼流寇而已，根本不入流，所以范增也就没有提到刘季等反秦力量。
“先生所言极是，只是我楚军刚刚打了败战。”熊心忧心道。
“楚王，老夫倒是觉得这正是出兵相助的良机。我们这支刚被秦军打败的大楚军都敢出兵相助，敢问还有谁不敬服，不紧随不舍？”范增道。
熊心认为范增言之有理，但范增的目的更多是想让项羽领兵出战，又心想项梁虽然找了自己来当了这个楚怀王，凡事却自行决断，不过是想“挟天子以令诸侯”，现在正是顺水推舟，削弱项氏一族势力，夺回实权的大好机会，便下令道：“宋义领命。”
“末将在。”宋义起身单膝下跪道。
“本王命你为上将军，即日领大军前往巨鹿援赵国。”说毕，熊心望着一脸委屈的项羽，道：“项羽年少，这次就和其他将领作副将一同出兵吧！望你能与宋义将军同仇敌忾，奋勇杀敌，早日凯旋归来。”
翌日，楚怀王东拼西凑了五万多士卒，由上将军宋义统领，号称举全国之兵，直奔黄河以北的巨鹿而去。又向天下广发檄文，号召各国诸侯团结一致，地不分南北，兵不分强弱，都义无反顾的前往巨鹿支援赵国，与暴秦决一死战。
如范增所料，各国见远在黄河以南，又刚被秦军打败的楚国举全国之兵前往赵国相助，纷纷起兵前往巨鹿支援。一时，天下的乱军以一种极其壮烈的气势从四面八方向巨鹿蜂拥而来。
俗话说：“哀兵必胜”，这对秦军来说非常不妙，王离和章邯万万没有想到。
