孔明，同议起兵西行之前对刘备曰：“荆州重地，必须分兵守之。”玄德曰：“吾与庞士元、黄忠、魏延前往西川；军师可与关云长、张翼德、赵子龙守荆州。”孔明应允。于是孔明总守荆州；关公拒襄阳要路，当青泥隘口；张飞领四郡巡江，赵云屯江陵，镇公安。玄德令黄忠为前部，魏延为后军，玄德自与刘封、关平在中军。庞统为此战之军师，马步兵五万，起程西行。
因庞统军师在落凤坡前被张任箭射身故。孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班人辅佐云长，同守荆州。一面亲自统兵入川。先拨精兵一万，教张飞部领，取大路杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。又拨一枝兵，教赵云为先锋，溯江而上，相会于雒城。孔明随后又引简雍、蒋琬等起行。当日孔明引一万五千兵马，与张飞一同起行。在这里至少又分兵一万五千。
到如今，荆州还能有多少兵来守呢？正如司马懿献计曹操：“臣有一计，江东孙权，以妹嫁刘备，而又乘间窃取回去；刘备又据占荆州不还，彼此俱有切齿之恨。如今可差一舌辩之士，赍书往说孙权，使兴兵取荆州；刘备必会发两川之兵以救荆州。到那时大王兴兵去取汉川，令刘备首尾不能相救，其势必危矣。”
此外，荆州之失，和军师诸葛亮也不无关系。
为什么这样说呢？有四点原因：
第一，诸葛亮在安排工作时说话不当，造成关羽对守御荆州的方针策略理解错误。诸葛亮在把荆州托付给关羽时，说只要记住“北拒曹操，东和孙权”这八个字，就能够守住荆州，而守住荆州是中心任务。从某种程度上说，正是诸葛亮的八字方针才误导了关羽，以致酿成了后来的大祸。因为八字方针，包括两个部分的内容。从字面上来理解，诸葛亮的意思是要想守住荆州，最重要的是“北拒曹操”。（从故事后来的发展来看，关羽也就把全力用在了北拒曹操上——而且关羽在这方面取得了极大的成功。）其次是“东和孙权”。但事实上，“东和孙权”对守御荆州更为重要。因为对关羽来说，如果能够首先做到东和孙权，他就有了坚强的盟友，进击樊城也不会再有后顾之忧。不要说被动的拒曹，恐怕就是北上征曹，也未尝不可吧？如果当时诸葛亮把这两部分颠倒过来说，突出强调一下后四个字的重要性，相信关羽是一定能够理解的，相信八字方针就能执行好，形势也就会大有改观，关羽也就能最终完成守御荆州的任务。可是，诸葛亮却偏偏把“北拒曹操”放在了前面，不但使荆州守备失去了坚强的盟友，还增加了一个强大而致命的敌人——这也许是他的一个无心之失，但这也确实是一个致命的错误。诸葛亮把“北拒曹操”放在第一位，使关羽对“东和孙权”的重要性，理解得不透彻，执行得也不好，以至于多次都丧失了“东和孙权”的机会——也许他根本没有充分认识到这四个字的意义和分量——也有可能是关羽太过于自大，根本就没有把东吴的威胁放在眼里——以至于酿成了不可挽回的错误。应该说，这里有关羽的错误，也有诸葛亮的责任。
第二，诸葛亮对守荆州之事，疏于指导、管理，没尽到应尽的责任。诸葛亮对关羽守荆州的能力曾经表示过怀疑，在交付荆州大印时，曾经“欲待不与”，但“其言已出”。难道军国大计，仅仅因为一个“其言已出”，就轻易托付于人吗？如果真是这样的话，诸葛亮也太不负责任了吧？既然把这项重要任务托付给了一个能力有限、不太信任之人，那就应该精心地去给予指导才成吧？可是，诸葛亮除了留给关羽一个八字方针之外，率军西征之后，却再也没有过问过荆州之事——既没有提出过指导意见和建议，也没有加强对荆州的后备工作。只是在取得西川之后，送来大量慰问品。而在关羽拒绝东吴提亲之后，只是说了一句“荆州危矣！”——尽管“危矣”，可是他也并没有采取任何措施。在当时的情况下，还有什么比荆州更重要的？一贯明察秋毫的诸葛军师，由诸葛瑾讨要荆州未果、关羽拒亲，应该意识到东吴人已经要开始对荆州采取行动了呀！既然确实不能“东和孙权”，为什么不提醒一下关羽，应该小心防备“江东鼠辈”呢？可是，直到“不堪大用”的关二爷丢了荆州，失了身家性命，疼得刘备“大叫一声，昏厥于地”，直至丧失理智，誓要举国伐吴——直接造成蜀国衰败，直至灭亡。这不能说与全权负责蜀国军政大事的军师不无关系吧？
第三，诸葛亮没有在关羽的用人上给予有力的指导、帮助，提出科学的意见和建议。关羽守荆州，可以说是首当大任，在很多方面特别是人事问题、工作安排上需要具体、细致的指导、帮助。尤其是当时荆州面临的形势危机四伏——北方的曹操，东方的孙权，无时无刻不在盯着荆州；更重要的，荆州还是伐蜀征川的根据地。可以说，荆州有失，全盘皆失。诸葛亮一向自诩有知人之明，在托付荆州时，为什么不在用人上给关羽提出些指导意见？至少也该提个醒吧？潘浚、糜芳、傅士仁，这些人可以交给他什么任务？王甫、赵累，这些人应该交给他什么任务？对于守御荆州的用人大计，连一直名不见经传的王甫都看得出来，潘浚、糜芳、傅士仁，这些人不可委以重任。王甫是无名小卒，他的意见关羽不听，这情有可原，但他对军师的话可是言听计从呀？为什么诸葛亮在这等重要的大事上竟然不置一词呢？为守住荆州，心高气傲的关羽这次可是虚心求教啊！（关羽听了军师的八字方针，说“当铭肺腑”。）如果能在用人上提出指导意见，相信关羽也一定会认真服从。
然而，最后一点，也是最重要的一点，诸葛亮明明制定了“东和孙权”的策略，却没有给关羽创造“东和孙权”的条件，甚至还给“东和孙权”制造了不小的麻烦。
在建安十七年，诸葛亮在辅助刘备取得西川之后，东吴派诸葛瑾前来讨要荆州。诸葛亮自己哭着闹着要求见刘备，先“分荆州一半还之，将长沙、零陵、桂阳三郡与他。”又“写书与云长令交割三郡”，把皮球踢给了关羽；暗地里又使关羽拒还三郡，“虽兄有书来，我却只不还”，让关羽把东吴派往长沙、零陵、桂阳的官吏，连夜逐回，“迟后者便要杀”。刘备和诸葛亮“许将三郡先还，又无奈云长恃顽不肯”。所有这些，不能不引起东吴人对关羽的仇恨。再加上求亲遭拒、单刀赴会，这几件事大大伤害东吴人尊严，破坏了“东和孙权”这一基本策略，再要想“东和孙权”，恐怕是难比登天。真不知道诸葛亮把乃兄打发去荆州时，把“东和孙权”这个基本策略放在了什么位置。制定了正确策略——东和孙权，自己既不能够认真执行，也不能够积极创造条件，让关羽去执行，甚至为三郡小利，直接破坏这一正确策略，因小失大，逼得东吴偷袭荆州，应该算得上是荆州失守的直接原因。
从以上的分析可以看出，荆州之失与蜀国刘备、军师诸葛亮也不应该是毫无关系吧！可以说，失荆州的原因是以上几点的综合，并非是关羽大意失荆州。荆州之失，乃势所必然。
魏延兵出子午谷的分析
《 三国演义 》中这样写：“魏延上帐献策曰：‘夏侯■乃膏粱子弟，懦弱无谋。延愿得精兵五千，取路出褒中，循秦岭以东，当子午谷而投北，不过十日，可到长安。夏侯■若闻某骤至，必然弃城望横门邸阁而走。某却从东方而来，丞相可大驱士马，自斜谷而进。如此行之，则咸阳以西，一举可定也。’孔明笑曰：‘此非万全之计也。汝欺中原无好人物，倘有人进言，于山僻中以兵截杀，非惟五千人受害，亦大伤锐气。决不可用。’魏延又曰：‘丞相兵从大路进发，彼必尽起关中之兵，于路迎敌，则旷日持久，何时而得中原？’孔明曰：‘吾从陇右取平坦大路，依法进兵，何忧不胜！’”
对于兵出子午谷之计，魏延看到的是它的利，而诸葛亮则看到的是它的弊。对于兵出子午谷之计是否可用，数千年来争议不断，支持的很多，反对的也不少，但都是泛泛而论，难以驳倒对方。那么，诸葛亮在当时到底是否应该采纳此条建议呢？我们不妨来认真分析一下：
魏延的计划确实很有气魄，如果按照魏延的计划，蜀军便可一举夺得关中，这也正是诸葛亮北伐的首要目标。但是作为一次局部战役来看，如果魏延的计划要得以实现就必须同时满足下列5个条件：
第一：魏延率军从褒中出发，循秦岭东行进入子午谷，循子午谷到长安，完成这个行程必须用10天的工夫，并且万众运行子午谷险道不能走漏半点消息。
第二：曹魏长安守将夏侯楙得知魏延军突然到来时必须要弃城逃跑，不作抵抗。
第三：夏侯楙逃跑时，必须留下大批可供蜀军食用的粮草辎重。
第四：魏军的增援部队必须要在20天后才到达长安。
第五：诸葛亮大军从斜谷出发，必须在20天内赶到长安，增援魏延。
但这五个必需的条件，每一个都有不能实现的可能。
