就在刘邦一筹莫展之时，他所处的大环境又发生了急剧变化。
陈胜派出的西征军主力在周文的率领下，一路急进，打破函谷关，数十万人浩浩荡荡，抵达戏水。戏水在今陕西临潼附近，为咸阳的东部郊区。
二世皇帝捂耳朵也不管用了，眼看兵临城下，他大惊失色，急忙召集御前会议商讨对策。当时负责保卫咸阳城的有五万新兵，这些新兵都是精挑细选而来，被称为力士；可是他们训练了没几个月，其战斗力尚令人怀疑。
大臣们面面相觑，想不出对策。这时有个人忽然站出来，出了个主意，他说：“贼军逼近，声势浩大，向附近郡县征兵已经来不及了。骊山刑徒很多，不如赦免他们，武装他们，让他们攻击贼军。”
这个出主意的人名叫章邯，官职是少府。少府为九卿之一，相当于中央机关的部长，主要负责皇室的物资供应及建设，骊山墓的建造就归他主管。
二世皇帝早已吓晕了头，见到稻草就抓，急令章邯负责此事：就这样办！
章邯是个天才式的人物，他近乎变魔术一般，把数十万没有经过正规训练的劳工，迅速变成了一支看起来很像样的军队。骊山距戏水不远，这支仓促组织起来的部队，一鼓作气，居然把周文的几十万大军打败，迫使他们逃出了函谷关。
章邯没有迅速追击，他的那支刑徒部队是乌合之众，打跑周文后一哄而散，没有剩下多少人。正当章邯焦急之时，关中各个郡县的援兵陆续赶到，再加上咸阳城里原有的五万强壮新兵，于是，在两个月时间里，他重新集结起了一支近十万人的劲旅。
周文退出函谷关后，并不认输，他盘算着进行反攻。章邯的部队杀出关来，再次将周文打败。周文退到渑池城，停留了十几天，摆开阵势与章邯决战，被章邯一顿猛打，溃不成军。周文走投无路，刎颈自杀，这路西征军终于灰飞烟灭。
吴广率领的那一路西征军队，处境也极艰难。他在荥阳城下遇上了一个厉害角色。那人是三川郡的郡守，名唤李由，性情冷峻，智勇双全，是帝国宰相李斯的长子，据说曾跟蒙恬学过兵法。
李由虽然仅有两万多兵马，但调度有方，组织严密，屡次挫败吴广的进攻。吴广这个人军事能力一般，不善作战，他麾下有个叫田藏的将领，性格急躁，竟联络一批同党将他杀死，取代了他的职位。正好章邯的军队逼过来，田藏主动迎击，导致全军覆没。
走南路的西征军宋留部，打下南阳后就无所作为，基本等于废了。
经略赵国的武臣部比较顺利，可是在他们收复了大部分原赵国领土后，张耳与陈馀就说服武臣自立为赵王，基本脱离了陈胜的控制。
陈胜对老友武臣的背叛非常恼怒，要杀尽他与张耳等人的家属。他的首席幕僚蔡赐坚决反对，道理是：武臣虽然自立为王，可是他还承认陈胜为领导；假如杀了他的家属，那么就会把他推向对立面，立刻成为凶恶的死敌。
陈胜好率性杀人，可是蔡赐算的这笔利害账，他还是听明白了。陈胜压住怒气，把武臣的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者去赵国道贺，催促赵国派兵西征攻打函谷关。赵国想求自己的安全，当然不会听陈胜摆布，派出三路军队，一路由韩广率领，北上攻略原燕国故地；一路由李良率领，西北攻略常山郡（今石家庄一带），计划由此穿越太行山进入太原等地；还有一路由张黡率领，西南攻略上党等地。
应该说，赵国这个战略安排非常高明，可是不管多高明的战略都需要有合适的人去执行；赵国派出去的这三位将军，有两位都出了问题，这给赵国造成了极大的损伤。
且说韩广，占领燕国后，燕国的一些头面人物纷纷劝说他自立为燕王。韩广动了心思，暗想武臣都能脱离陈胜自立为赵王，我难道就不能脱离武臣自立为燕王？他很想这么干，可他的母亲留在赵国，所以他还有疑虑。有人开导他说：楚国怕与赵国为敌，不敢伤害武臣的家属；现在赵国一定也不想与燕国为敌，所以不必担心。韩广深以为然，自立为王，赵国得知后，把他的母亲主动送了来。
按下赵国的事暂且不表，再说陈胜派去南征九江郡的邓宗。邓宗带领的是支小股部队，影响力很小，出征后很快就没了声息，就像被扔出去的一块石子，在历史的汪洋中连个水泡都没冒一下。
在陈胜派出去的各路大军中，只有去经略魏国的周市将军干得有声有色。周市收复了魏国故地后，胃口大开，企图趁势攻占东方的齐国故地。可是他没有料到，当他领兵进入齐国腹地时，却不经意间催生出了一个新的齐国。
周市领兵到达狄县（今淄博高青县）附近时，居住在狄县的原齐王室遗族受了刺激，决定恢复齐国。原王室的遗族中有个人叫田儋，在本地很有威望，田儋不仅家族势力强大，而且有两个英雄堂弟，一个叫田荣，一个叫田横。
周市兵临狄县城下时，田儋捆绑起自己的奴仆，亲自带人把他押送到县衙，声称这个奴仆犯下了大罪，请求县令把他处死。县令不知是计，出来处理此事，田儋趁机杀死县令，自立为齐王。新齐王组织军队准备攻击周市，周市意识到自己不会受齐国人民欢迎，赖着不走只能是自讨没趣，所以他索性卖个人情，派人去见田儋，祝贺他当选新齐王，约为盟友，答应退兵。田儋千恩万谢，礼送周市出境。
回到魏国的地盘后，周市的部下想立周市为新魏王，周市是个模范干部，能干事，没有野心，他坚决推辞，请求陈胜放回原魏王室的后裔魏咎，封他做魏王。陈胜开始不同意，周市反复陈述利害，陈胜拗不过他，只得把魏咎送回魏国，封其为魏王。
陈胜派出去的六路大军，废了五路。但经他一折腾，原来被始皇帝灭亡的六国，除韩国外，有五国得到了名义上的恢复。
刚开始向外派兵时，孔鲋博士劝陈胜防备秦军反扑，陈胜表面不以为然，可还是做了些防备，例如派广陵人（今江苏扬州）召平出征东南，试图在江东开辟出一片根据地，以备退路。正是这个召平，后来做出一件事情，成就了项梁。
陈胜虽然控制不了局面，可名义上是关东各路义军的盟主，他像个暴发户，骄傲又爱摆谱。他的岳父来看姑爷，他端起架子不肯下拜，老头气得扭头就走，气呼呼抛下句话：“倚仗叛乱自封王号，又不尊重长辈，不能长久！”他年轻时的一个伙伴，记得他说过“苟富贵，无相忘”这句话，前来投奔他，反倒因说话随便，被陈胜处死。
陈胜从一个卑微的匹夫，到拥有巨大权力的王爷，只用了短短几个月的时间，身份的变化就像做梦一样，他开始有点找不着北，他就像只被拴在鞭稍上的屎壳郎，只知道腾云驾雾了。他只看到关东各地的反秦势力如野火般遍烧，基本恢复了秦朝统一前的态势；可是他忘了，秦国当年扫灭六国的军事实力依然存在，秦朝尽管失去了对关东大部分地区的控制权，但仍有能力再打一次扫灭诸国的统一战争。
原秦国在本土最多能够动员的作战兵力约有五六十万人，这些军队在帝国建立后主要布置在四个地区，其中约三十万人布置在北部边防，长城塞下，主要任务是对付匈奴人；第二部分驻扎在咸阳及关中各地，约有十多万人；第三部分配置在函谷关以东，洛阳到开封一线，合计约有近十万人；第四部分零散地配置在晋南黄河渡口及南阳、武关等要塞地区，约有几万人。
这样说可能有人会不同意，有些论者认为，秦朝除此之外，还有一支更强大的军队可资利用——岭南兵团。他们的理由是，公元前214年，始皇帝为经略岭南地区，曾派出五十万大军屯驻那里。令他们感到奇怪是，这支军队后来为什么没有被调回来？为什么没有被用来镇压叛军？
有些人推测，这可能与道路被阻断有关；也有人认为，可能是岭南地区受到当时政治形势的影响，这些军队调不回来了。
但真实的原因可能并非如此。秦朝的军队分三个系统，一是中央直辖的野战主力，为嫡系，其前身是前秦王国时期的军队，兵源主要来自于关中地区，其驻防地为关中京辅周边及帝国各战略要道。
二是地方部队，兵源主要来自函谷关以东地区，零散地驻防于帝国的各个郡县，主要任务是维护地方的稳定与治安。
三是谪戍部队，所谓“谪戍”，就是流放当兵的意思。这种部队的兵员主要来源于三种人：一是罪犯；二是上门女婿；三是商人。这三类人是因受惩罚而当兵的，驻防的往往都是些最偏远地区，地位低、待遇差，与正规军不在一个档次，让他们去边疆对付土着人还勉强，指望他们平息国内叛乱根本不可能。
秦始皇派到岭南的所谓五十万大军，实际就是一支谪戍部队，或者说是一支武装移民部队。这伙人到达岭南后很快就居民化了，不仅征调他们困难，即便征调回来，恐怕能起的正面作用还不如制造的麻烦多。
这次章邯出关追击叛军，率领的主力部队主要来自关中的嫡系驻军。他在荥阳与李由会师后，立即合兵南下，直扑陈胜的都城陈县。陈胜设置了两道防线阻挡政府军攻势：第一道防线设在郏县，由将军邓说负责；第二道防线设在许县（今河南许昌附近），由将军伍逢负责。
正在这时，咸阳方面给章邯派来了两位助手：一位是前栎阳监狱负责人司马欣，就是此前营救项梁的那位仁兄，他的军中职务是长史，相当于现在的参谋长；另一位名叫董翳，军中职务是都尉。这两位不是空手而来，他们给章邯带来了一批援兵。章邯当时出关匆忙，关中偏远地区之兵还有遗漏，这两位现今将他们悉数带出，关中自此无兵可征。
章邯对援兵的到来深感欣慰，他初时带出的那近十万人，经过三次大战，已折损了许多。现今有了充足的兵力，章邯底气倍增，他不愿浪费时间，逐一去破楚军的防线，而是采取齐头并进的战术，分出一军攻打郏县，将邓说击败，自率主力直击许县，又将伍逢击败。两将狼狈逃回陈县，陈胜又惊又怒，诛杀了邓说。
秦军逼近陈县，陈胜没有将领可派，只好让蔡赐领兵抵抗。蔡赐是个文臣，哪里会排兵布阵，结果被章邯一战杀死。陈胜慌了神，亲自出西城督战，遭遇挫败，只得弃城逃跑。这年腊月，陈胜逃到汝阴县（今安徽阜阳），喘了一口气，又折返东北方向去下城父县（今安徽蒙城西北），路上被自己的车夫庄贾刺杀。
一代草莽英雄，就这样悄然陨落。
但陈胜的末路，却是刘邦的出路。
且说楚王陈胜战败出逃的消息传到东方的郯郡（今山东郯城县），有个叫秦嘉的人很高兴，他迫不及待地立一个叫景驹的人当代理楚王，取代陈胜。
这个秦嘉原是陈地人，陈胜起兵时，他在郯郡起兵响应，并把郡守围困在了城里。陈胜听到消息，想收编这支军队，就派一个叫畔的人去当特派领导，全权指挥围攻郯郡的军队。
秦嘉见陈胜想踹开自己，非常不满，拒绝接受命令。他自立为大司马，假借陈胜的命令杀死了畔。他名义上接受陈氏楚国的领导，实际是一支独立于陈氏体系以外的军事力量，他早就盼着陈胜倒霉，自立门户了。
秦嘉立景驹为楚王的消息传到沛县，苦闷中彷徨的刘邦眼前顿时一亮，这对他来说是条新出路，他可以借用这位楚王的力量谋取发展。他听说景驹到了留城，就前去投附他。留城离沛县不远，在今微山湖的湖区内。
刚进入留城境内不久，刘邦碰到一支百多人的队伍，他们也是前来投靠楚王景驹的。这支队伍来自下邳，头目是个三十几岁的书生，相貌清秀，姓张名良。原来，张良刺杀秦始皇失败后，躲在下邳，在一座桥上巧遇隐士黄石公，得到一部兵书。张良勤研苦修，学就了一身经天纬地的本事，现在正准备找地方推销自己，以找机会实现光复韩国的梦想。
刘邦与张良一谈话，立即觉得此人知识渊博，非同小可；张良也一样，他感觉刘邦明白豁达，虽然势窘落魄，但思路清晰，见识高远，不似凡辈。尤其让张良惊奇的是，他故意说一些高深的兵法理论，看似文化水平不高的刘邦，居然完全能够听得懂。
张良决定接受刘邦领导，刘邦非常高兴，任命张良担任厩将。厩将的主要工作是负责后勤车马，相当于现在的县府办公室主任。
刘邦与张良一同去见楚王景驹，刘邦对楚王高声叫苦，装出一副可怜相，请求其拨派兵马，由他带领去进攻丰邑，一则为自己报仇，二则为大楚国收复地盘。
这番表演实际上是刘邦与张良事先商量好的，目的是要兵要粮，同时保持住自己的独立性，要避免被人家留住，自己的这点兵马不能被人家收编。
这个山寨楚国的实际当家人秦嘉也不是个容易糊弄的人，他也正想利用一把刘邦。
原来，秦朝将军章邯攻破陈县，见到了陈胜的人头后，不敢懈怠，自己领兵北上，从正面进攻魏国；同时，他命令一个叫司马枿的副将向东进攻，目标是一举荡平那一带散落的反秦势力，从侧后包抄魏国。
按照章邯的作战计划，消灭魏国后，他就可以顺手灭掉齐国，然后北过黄河击垮赵国，平息这场叛乱。
司马枿能征善战，他率领政府军一路东进，攻下相城（今淮北市），然后折而北上，准备进攻另一个公开反叛的地区——砀郡（在今河南永城市山城集）。
砀郡的官民非常惊恐，他们听说司马枿打进相城后血洗了那座可怜的城市。现在这个残暴的人又把进攻的目标指向了他们，他们想投降，又怕得不到谅解，徒然被残杀，他们想抵抗，却又没有底气。他们只好求援。
砀郡求援的消息传到留城，秦嘉决定发兵救援。他明白砀郡为留城的门户，砀郡若失，司马枿很快就会杀过来。
秦嘉打算亲自领兵前去救援，他命令刘邦率部同去。刘邦请求补充兵马的愿望虽然没有实现，但他知道自己必须参加这次军事行动，因为如果砀郡失守，他的老巢沛县就会首当其冲成为司马枿的进攻目标。
两人引兵来到秦军的必经之路萧县，伏击司马枿。两军激战，秦军占了上风，秦嘉、刘邦见形势不利，退出战斗，率部撤回留城休整。这一战虽然没有取胜，却使秦军受到重创，大大削弱了其战斗力。
司马枿无力追击，只能整顿队伍，按原定计划，继续向砀郡进发。
刘邦探听到司马枿的虚实后，向秦嘉请求再援砀郡。秦嘉见识到了秦军的凶猛，不愿再去冒险，他拨给刘邦部分兵马，命刘邦单独前往。
这正合刘邦之意，他领着三四千人，立即赶往砀郡。这次他还是采取老战术，不进砀郡城，而是悄悄在砀郡东面设伏，静候司马枿部到来。
司马枿没料到已经溃退的敌军会杀回马枪，仓促应战。这一带是刘邦的老根据地，群众基础好，地形熟悉；而司马枿部远道而来，人生地不熟，有些被动。两军苦战三天，刘邦得到砀郡军民的大力支持，迫使司马枿败逃，成功保卫了砀郡。此战，樊哙一人斩敌首十五级。
刘邦占据砀郡，收编了砀郡原有的六千兵马，加上自己残余的三千人，共拥兵九千。这是刘邦起兵以来的最大一次收获。刘邦很高兴，他打算展展拳脚。
在刘邦的砀郡根据地与沛县根据地之间，有两颗敌对的钉子：一颗是下邑城（在今安徽砀山县）；另一颗就是他的家乡丰邑城。刘邦领兵在砀郡休整了十几天，3月，他决定拔掉这两颗钉子，让自己的根据地连成一片。
他先领兵进攻下邑城，顺利攻克。再进攻丰邑，守城的雍齿坚决抵抗，刘邦碰到了老问题——这座小城他不能玩命攻，守城的人与攻城的人都是乡里乡亲，他下不去黑手。刘邦又一次选择了放弃。
正在这时，刘邦听到了一个令他震惊的消息，有一支牛气哄哄的南方军队来到了下邳。这支军队有六七万人，实力强大，他们的首领是已故楚国名将项燕的儿子项梁。
刘邦不知道这支军队来这里意欲何为，也闹不明白他们的到来对自己是祸还是福。
