造反的事虽然在沛县官场达成了共识，但有些别有用心的人却暗暗动起了脑筋，他们对萧何的那个建议很是恐惧。这些人心中清楚，那些逃亡在外的人当中，刘邦在芒砀山最成气候，力量最大；而且在沛县的官民中，刘邦拥有巨大的影响力；如果召他回来，他必然会成为沛县的老大。而他们这些人与刘邦不对付，刘邦当老大对他们极为不利。
这些人立即把他们的忧虑告诉了县令，并说萧何与曹参是刘邦的同党，他们出这个主意根本没安好心。县令恍然大悟，非常后悔，立即下令关闭城门，不放刘邦的人进来；并试图逮捕萧、曹二人。
萧何、曹参在衙门里混了许多年，心腹死党很多。他们听到风声后，立即通风报信。萧、曹二人不敢迟疑，连夜翻出城墙，投奔了刘邦。
刘邦闻之大怒，一不做，二不休，把队伍拉到了沛县城外，摆出一副要攻城的样子。他写了份公告，用箭射进城去。这份公告不知是出自刘邦的手笔，还是出自萧何的手笔，写得很讲究，主要有四层意思。
第一层意思，讲局势，说：“天下苦秦久已。”秦朝没有希望了。
第二层意思，讲道理，进行恐吓，说：今父老乡亲们为县令守城，就等于为暴秦守城，即便我刘邦不愿强行攻城，自相残杀；可现在诸侯并起，早晚一天他们也会来攻打沛县，到时候打破城池，城里的人就会被屠杀干净。
第三层意思，指出路，说：与其等着城池被打开，还不如你们现在就杀掉县令，从本县的子弟中选一个人立为首领，以响应诸侯。
第四层意思，敦促沛县父老乡亲立即下决心，说：你们要想保全家人，免受屠戮，除此方法，别无选择。
城里本来就有不少刘邦的支持者；再则，形势明摆着，要攻城的是自家子弟，守城的也是自家子弟，自家人为一个不相干的县令自相残杀，傻帽儿！乡亲们一合计，干掉了县令。
刘邦进城后，大伙想推举他担任县令，刘邦不敢莽撞，他想把这件事做实，所以故意推辞说：“如今天下纷扰，诸侯并起，在这种形势下，如果推选的首领不称职，就会使事情败坏。我本人并非自爱，只是德薄才浅，恐怕误了全城父老。这件事应该慎重对待，还是另选贤能吧。”
除刘邦外，沛县有威望的人，还有几位，官面上主要有萧何、曹参；民间豪强主要有王陵、雍齿，萧、曹二人是刘邦的铁哥们儿，自然不会与他竞争；王陵与雍齿对刘邦不服气，有心竞争，但形势明显不利于他们，他们自忖没戏，也就不做这方面的努力了。
这样一来，只剩下了刘邦一个候选人，刘邦推辞不掉，也就接受了。
刘邦故作谦逊并不是矫情，而是一种实用的策略。如果刘邦贸然接受推举，一是容易引起一些潜在竞争者的反感；二是会让他浮在上面，难以趁机摸清大家对他的支持程度。
刘邦虽然看上去大大咧咧，实际心思很细密，他认为称“县令”不好，因为这是个秦朝的官名，他现在要响应陈胜，陈胜打的是楚国的旗号，原楚国的县宰称公，所以他应该称“沛公”。这是个政治姿态问题，看起来是小事，实际上关系重大。
在旗帜与服饰的颜色上，刘邦也颇费苦心，因为秦朝尚黑，他决定尚赤，黑代表水，赤代表火，以示与当局势不两立；另外，在他编的斩蛇故事中，他扮演的是赤帝之子，所以选赤也正好与之暗合。
不过，刘邦毕竟读书马虎，他的朋友们也学问不深，他大概知道邹衍的五德始终循环说，可是理解偏颇，闹出了的笑话，不仅让邹老先生在坟墓里生气，而且也使他的子孙们很难为情。
根据邹衍的理论，人间之事与自然之律相一致。一个朝代兴起，在金木水火土五行中就会有一行与之相匹配，谓之为得德。如果这个朝代德衰了，那么就会有五行中的另一德起而代之，完成改朝换代。
改朝换代有两种形式，一种是和平进行的，如禅让；一种是暴力的，如革命。假如是第一种形式，那么就照着五行相生的模式转变；如果是暴力的，则照着五行相克的模式转变。
例如夏朝据木德，颜色尚青；商汤以金德克之，颜色尚白；后来，周朝推翻商朝，相当于以火克金，所以颜色尚红。秦朝兼并天下，结束了周朝，等于以水克火，居于水德，所以秦始皇特意制定出一套水德制度，规定：衣服及旌旗都用黑色，数字以六为标准，改黄河为德水。
刘邦打算用暴力推翻秦朝，按照这套理论，土克水，他应该居土德，颜色尚黄。如果真这样，就会完成一个循环，验证邹衍的理论。
可刘邦偏偏是个半吊子，只知道水火不相容，不知道自居火德是处在被秦所克的位置上，很不吉利。然而吊诡的是，刘邦以他无知者无畏的精神，误打误撞，不经意间破解了人们对邹衍五德理论的迷信——他用实践证明，五德理论并不准确，火也能克水。
到底是邹衍的理论不完善？还是刘邦本是土德，因为他无知而搞错了？后世一直无定论。
在汉文帝刘恒执政期间，贾谊提出了这个问题，他认为国家应该实行土德制度，色尚黄，数用五，刘恒是个明白人，很尴尬，他既不好说自己的老子错了，也不好说邹衍的理论有问题，所以只好含糊应对。公元前165年春天，有人报告说成纪县（在今甘肃天水一带）出现黄龙，刘恒信了，计划确认土德制度；然而不久他又犹豫起来，最后不了了之，这是后话。
话说，解决完这些务虚的东西，刘邦开始务实。他招兵买马，得到士卒两三千人，占有沛县与丰邑两座小城。这时，泗水郡的领导人已经知道沛县发生了叛乱，他调兵遣将准备前去镇压。刘邦感到自己不能与他们硬拼，决定向北面的薛郡求发展，一则可以趁薛郡的守军不防备，练练兵，捡些便宜；二则万一沛县守不住，他可以向北退却。
薛郡是个大郡，辖原鲁国故地，属下有十一个县，郡衙驻地在鲁县（今山东曲阜市）。该郡以文教扬名天下，驻军力量薄弱，尤其它下属的胡陵、方与两个小县，防守比较空虚。
胡陵县和方与县，在今山东鱼台县附近，与沛县相邻。那时还没有微山湖（明朝时期才形成），胡陵县的一部分地区，在今微山湖底。
刘邦率军出其不意地攻下了防守薄弱的胡陵、方与两县，正要扩大战果，泗水郡的兵马已分两路从南面掩杀了过来，一路抄刘邦的后路，直奔沛县；另一路杀到了胡陵城下。
刘邦担心老窝被端，留一部分兵力坚守二县的县城，主力回师丰邑，迎击泗水郡守带领的军队，一举打垮了他们。
率领军队进攻胡陵城的泗水郡御史监，听说郡守已经战败，丧失了锐气，萧何、夏侯婴与他是老相识，趁机前去游说，诱使他率部投降。
紧接着，刘邦的部将曹参向东拿下了薛县。
转眼间到了公元前208年。
泗水是个大郡，实力雄厚，郡守不甘心失败，再次组织兵力分两路前来进攻。政府军气势汹汹，郡守亲自督率一路直扑薛县，试图将之夺回；另一路包围了丰邑。刘邦当时正在丰邑城内，他集中优势兵力打败了这路敌军，然后留下雍齿镇守，自己领兵赶往薛县，里应外合，与泗水郡守率领的军队大战。泗水郡守惨败，在逃跑的过程中，被刘邦的左司马曹无伤杀死。
刘邦开局顺利，意气风发，准备领兵继续向北进攻，扩大自己的根据地；然而这时局势却突然发生了变化——有人在背后狠狠捅了他一刀。
事情的原委需从陈胜那里说起。
陈郡是个大郡，其府衙驻地在陈县（今河南淮阳附近）。陈县县城是个繁华的大都会，原为陈国的都城，城大墙高，易守难攻。陈胜统军来取时，本以为会有一场血战；不料该城的主官早吓跑了，只余下郡丞（副郡长）带着几个强硬分子抵抗。郡丞这样做等于送死。大军几乎没经过像样的战斗就顺利进了城。陈胜欣喜过望，他喜欢这个古老的城市，决定不走了，在此安家。
陈县城藏龙卧虎。陈胜刚安顿下来，就有两个卑贱的看门人求见，陈胜本不想见，可一听两人的大名，他马上激动起来，立即请为上宾。
这两者一个是张耳，另一个是陈馀。
还有两个牛人也居住在这里，他们一个是陈胜的老朋友，名唤武臣；另一个是原楚国的名流，唤作周文。武臣是个人才，有文武之略；而周文更有些来历，他曾给楚国名将项燕算过命，也曾做过春申君黄歇的门客，自称精通兵法。
除此之外，还有两个文化学术界的大腕也在这里，一位名叫蔡赐，另一位名叫孔鲋。孔鲋是孔子的后裔，很有学问，因对秦始皇焚书之事痛恨，所以有着强烈的反政府情绪。
有了这些牛人的支持，陈胜底气大增，他想在陈县称王。他召集城里的社会各界贤达座谈，与大家商讨这件事。在一片赞成声中，张耳、陈馀提出不同意见，他们认为此事应该暂缓，以免过分张扬，成为众矢之的。
陈胜不同意这两个人的看法，他认为时机已经成熟，秦帝国奄奄一息，不必有太多顾虑。更重要的是，他得到了一个令他心神不安的消息。
早在占领蕲县的时候，陈胜派一个得力的小兄弟葛婴去经略东方，也就是向原楚国的腹地发展。葛婴进军顺利，到达今安徽滁州定远县附近。葛婴可能是为了便于开展工作，也可能听了谁的教唆，没有请示陈胜，私自找到一位原楚王的后裔，立之为楚王。陈胜闻讯极为不爽，这让他意识到了名分的重要性，且产生了一种深深的危机感。
陈胜决定不再等下去，他立即自立为王，建国号“张楚”。
张楚国建立后，陈胜迅速做了两件事。一是搭建政府班子，任命蔡赐为上柱国（相当于宰相），任命孔鲋担任博士官；二是兵分六处出击，试图以摧枯拉朽之势，一鼓作气灭亡秦朝。
第一路军队，由假王吴广率领，向西北方向进攻，初步目标是拿下三川郡的荥阳城。
荥阳城是个战略要塞，那里有个很大的国家粮草储运库，名唤敖仓。打下荥阳，不仅能获得粮食，而且还有了西进关中的后方基地；即便打不下，也可以吸引秦军，为另外的西进军团创造条件。这是一招妙棋。
第二路军队，由周市将军率领，目标是向北收复原魏国的土地。这样的安排让张耳、陈馀相当郁闷，他们一心恢复魏国，陈胜偏偏不安排他们去。
第三路军队，由武臣率领，目标是渡过黄河，到更北方去收复原赵国的领土。这是张耳、陈馀的主意，他们请求跟随周市去收复魏地不成，转而主动要求去收复赵地，陈胜同意了，派武臣为主将，让他们两个担任左右校尉。
第四路军队，由邓宗率领，南下去收复原楚国的九江郡。
第五路军队，由宋留率领，向西南方向进攻，准备拿下南阳，直逼关中的第二门户武关，吸引秦军的注意力。
第六路军队，为张楚国的主力，拜周文为将军，由他率领，计划出其不意，直取关中的第一门户函谷关。
陈胜的战略安排颇为精巧，但他看错了对手。这就好比下棋，跟高手下棋需讲技巧、讲套路，可是你如果与一个不会下棋的莽汉过招，就有些麻烦，因为他什么也不懂，跟你乱下一气，没准就能把你搞乱。二世皇帝就是这么个人，他不闻不问，你愿意怎么出招就怎么出招，由你自己玩。
这里暂且按下其他五路大军不说，单说第二路的周市将军。周市既能干，责任心也强，他很快就收复了原魏国的大部分疆域。这一天，他领军来到了薛郡的方与县。方与县的守军是刘邦的人，周市说这里曾经属于魏国，要求守军撤出，由他的军队接管。刘邦权衡再三，感到得罪不起，忍气吞声，撤了出来。
刘邦计划撤回老家丰邑城，可是到了城下却见城门紧闭，不让他进去。
原来，就在不久前，周市的使者来到丰邑，声称丰邑也曾属于魏国，必须再回到魏国的怀抱，如果不然，就来攻城，攻破城池就杀个片甲不留。刘邦留下守丰邑的将领叫雍齿，他原是沛县一个有实力的豪强，本来就不服刘邦，老是觉着刘邦没出息，跟着他混委屈了自己；现在周市来招降，他稍加犹豫就答应了。这样一来，雍齿摇身变成了魏国的将领，背叛了刘邦。
丰邑是刘邦的老家。老窝被人端了，刘邦是又气又急，立即组织攻城，试图夺回丰邑；雍齿也不含糊，组织人马坚守。双方都是左邻右舍的子弟兵，这仗实际上没法真打，城实际上也没法真攻，刘邦失败后，只得撤往沛县。
老家旁落对刘邦的精神打击极大，他懊悔、伤心、苦闷，病倒在撤军的路上。刘邦恨透了雍齿，甚至对家乡的父老乡亲也因此有了深深的怨气，以致后来当了皇帝，仍耿耿于怀，不肯给老家人弄点好处。
这段时间对刘邦而言，简直就是一场噩梦。他本来对魏国怀有深厚的感情，但讽刺的是，正是周市将军的恢复魏国行动，给了他近于毁灭性的打击，丰邑丢了，他原先向北攻占的所有地盘都丢了，而且从此不能再向那个方向发展，与周市为敌就等于与陈胜为敌，与陈胜为敌就等于自杀。
刘邦的困境在于，他的生存空间处于被挤压状态：北面不能发展，南面与西面也紧靠陈胜的势力，同样没有发展的余地，唯有东面似乎可去，但实际也去不了。
坐等会被困死，可不坐等又能怎么办？公开对抗张楚国，显然不明智。派人去见陈胜，申明自己拥护他，求他给点地盘安身，也许这倒可行，但刘邦担心陈胜根本看不上他，不理他，去了也白去。
刘邦碰到了他起兵以来的第一次重大危机。
