阳春三月，草木初萌。刘邦确认章邯与项羽在漳河岸边僵持后，命令军队结束休整，立即西进，进攻开封。
开封城墙固池深，刘邦军几次进攻没有奏效，他算计打这样的城市成本太高，自己消耗不起，想绕过去。正在此时，驻守荥阳的秦将杨熊前来救援，刘邦悄悄挥师西进，在白马这个地方，迎头痛击杨熊的援军，继而又在曲遇再次将之击败，杨熊率领余部逃回荥阳城。朝廷追究他作战失利之责，将他斩首示众。
刘邦探知荥阳驻有重兵，且由此至函谷关一线防守严密，此路根本走不通。他犹豫再三，挥师南下，准备走武关，去攻打咸阳的南大门。
那时，从东方去关中，有北、中、南三条路可供选择。
北路可走今山西省的汾河走廊，由黄河风陵渡进入。风陵渡位于今晋陕豫三省交界的黄河东拐弯处，在狭长的汾河走廊的末端，看上去是最易走的一条路。但是，汾河走廊两边为群山夹隔，尤其东边，群山险要，极难进入。假如想走这条路，必须先彻底控制今山西的中南部地区，否则，这条路根本不可能走通。
中路就是函谷关。函谷关位于今河南省灵宝县境内，因路在谷中，深险如函，故得名。此关是一条狭长的幽谷，全长约十五公里，谷深约五十至七十米，底部宽约十米左右，起于今王垛村附近的弘农涧，向西经果沟、黄河峪，至稠桑原出。函谷关险要，对于车兵、骑兵、辎重部队，塞上一颗泥丸，就能把他们轻松堵住；但是，此关并非不可逾越，对于轻装步兵而言，他们完全可以攀援而上，避开此谷，或者居高临下攻占此关。
秦军很明白函谷关的弱点，所以他们在关口前方布置了重兵，阻止叛军接近。
南路武关，又名“少习关”，在今陕西省丹凤县东南三十五公里处，素有“三秦要塞”之称。关城建立在峡谷间一片较为平坦的高地上，北依高峻的少习山，南临险要。关城之西地势较为平坦，但关城之东崖高谷深，狭窄难行，为古代兵家必争之地。
武关扼守的是一条细长的古道，这条古道在崇山峻岭间蜿蜒，东起今河南省南阳，经内乡县，到商南县，过丹凤县，至商洛市，直抵关中蓝田。
刘邦的南下之路开始还算顺利，一举攻占了长社县（在今河南长葛市东）。但在颍阳（今河南禹县南）他却遭到激烈抵抗，损失了许多兵马。等打下颍阳城，杀红眼的军队学着项羽的坏毛病，屠杀了该城的军民。刘邦虽然不鼓励这样做，但为了安抚部属的情绪，没有制止。
这一带是韩国旧地，刘邦在这里意外遇见了老朋友张良。
半年以前，张良随韩王成率一千余人西进复国，在旧地好不容易夺得数城，但旋即又被秦军夺了回去。他们打不开局面，只能在颍川一带来回打游击。项梁战死后，韩王成为了寻求新领导楚怀王的援助，到彭城求援，只留下张良在旧地坚持作战。
当时楚国正忙着组织人马救赵，根本顾不上韩国，韩王成就留在了楚国。
刘邦见到张良非常高兴，他的队伍中急缺专业的出谋划策人才。刘邦虽然得了郦食其，但这老头的专业是摇舌游说，不擅长运筹帷幄。张良对这一带的情况非常熟悉，在他的策划下，刘邦轻松攻克了十几个城镇。这期间刘邦收留了一个前韩王室的子弟，此人身材魁梧，体长八尺五寸，是个大高个子，名唤韩信。刘邦提拔韩信当了一名将军，让他统领收编的韩地兵马。
正当刘邦准备继续南下之时，接到探马来报，赵国一名叫司马卬的将军，突然领兵到达河内郡（今河南济源、沁阳一带），准备由平阴（孟津）渡口向南强过黄河，避开东面荥阳等地的秦军主力，击洛阳，攻函谷关。
司马卬部具体从什么地方来？现在已搞不清楚。估计他开始的任务是牵制章邯军，等项羽打败王离，逼困章邯时，他便趁机抽身攻占了河内郡。
刘邦对这个情报很重视，他马上领兵北上，进攻平阴，切断黄河渡口，阻止司马卬部渡河。洛阳城里的秦军，见有人在渡口活动，不问青红皂白，立即出动进行攻击。刘邦率军在洛阳东面与秦军交锋，因作战失利，向南撤到太室山中的辕关。
按道理，损毁渡口并不能完全阻止司马卬部过河，但司马卬的军队比较弱小，经刘邦一折腾，洛阳的秦军警觉，加强了渡口的防御，使他已经无机可乘。当然司马卬如果有决心，他还可走另一条路，向西翻越王屋山、中条山，攻占风陵渡；但这一带秦军防守的力量强大，路途险恶，搞不好会血本无归，司马卬没有胆量走这步险棋。
司马卬这个人在历史上没冒几个小水泡，可他的子孙中有人却非常出名，比如司马迁。
公元前207年6月，刘邦占领阳城（今河南登封东）。这期间，因为有张良在身边，困扰刘邦的几个问题逐渐清晰起来。
问题一：章邯与项羽隔着漳水相持，最终会相持出个什么结果？
选项有四：
第一，长期耗下去，旷日持久。第二，在漳河边决战，拼出个胜负。第三，章邯主动撤军。第四，两军展开和谈。
问题二：上述四个选项中，哪一项最可能发生？
答案：都可能发生。
问题三：哪种情况发生对刘邦最为有利？
答案一：旷日持久相持下去。
理由：这样刘邦就可以争取到充足的时间，从容进入关中。
答案二：两人在漳河边决战，两败俱伤，鱼死网破。
理由：这样刘邦就很容易当上老大。
问题四：假如上述情况都不发生，会出现什么结果？
答：可能的结果一，两军决战，章邯或项羽有一方取胜。假设章邯取胜，他会立即回身攻击刘邦；假设项羽取胜，他会挟余威击鼓西进，与刘邦展开竞争。
可能的结果二，章邯的二十万大军撤回关中，立即封锁险要，固守自保。假如出现那种情况，不仅刘邦进不了关，就是天下诸侯联合起来，恐怕也要在函谷关前无奈却步。
可能的结果三，假如章邯不愿再给秦朝效忠，投降了项羽，那么项羽就会实力倍增，迅速西进，抢占咸阳。
算清这笔账后，刘邦的头有点大。他现在唯一的希望在于，趁着章、项两人还在僵持这段时间，迅速攻入关中，打下咸阳，为自己争取政治主动权。
这实际上是个有趣的三方游戏。
站在刘邦的角度，他最希望章、项两人永远相持下去或者拼个两败俱伤。而站在项羽的角度，他最希望迅速将章邯击败或者迅速逼章邯投降；但是以当时项羽的实力，他既难以攻破章邯的营垒，也难以阻止章邯撤退。事实上，这场游戏的主动权掌握在章邯手里，而章邯的最佳选择，应该是迅速回撤关中，凭借关中的富足与险要，阻止诸侯联军西顾。
让刘邦疑惑的是，章邯没有这样做。假如说章邯看不清这步棋，似乎有点不可能。章邯绝顶聪明，又有司马欣、董翳等人在身边提醒，他应该不会犯这样低级的错误。但是，如果他心里很清楚，又为什么没有这样做？难道其中有什么隐情吗？
说起来，章邯也很无奈。王离战败后，章邯的实力虽然没有受多大损失，但他明白，继续留在赵地已无意义。他担心后路被诸侯军切断，所以试图向后退却，收缩兵力。他有两种打算：第一种打算是从外线守卫函谷关、武关及黄河渡口，不让敌军接近，第二种打算是索性撤回关中地区，恢复始皇帝统一天下前的局面，等恢复了实力，再出关剿灭六国。
然而，他的军队刚刚有后撤的动向，就立即遭到二世皇帝的严厉谴责，皇帝的指令很明确：坚守，前进，不能后退！
章邯极为沮丧，他认为皇帝之所以瞎指挥，是因为不了解前线的实际情况，他需要把自己的观点向咸阳方面解释清楚。派谁去完成这项工作呢？章邯选择了副手司马欣。
司马欣不敢怠慢，急速赶到咸阳，请求向皇帝汇报工作。皇帝只顾在深宫里享乐，早把工作都安排给了他的老师赵高，因此司马欣求见皇帝，基本上等于求见赵高。
司马欣在皇宫的外门处苦等了三天，迟迟没有收到接见的通知。是赵高先生太忙，没有顾上这件事？还是赵高不屑接见司马欣？都不是，赵高不忙， 而且非常重视这件事，他甚至知道司马欣这次来要说什么。
他之所以迟迟不肯召见司马欣，是因为赵老师忙着算账，而且越算越心烦意乱，犹疑不定。那么赵高在算什么呢？说穿了，是在算他自己的利害得失。因为他心里非常清楚，如果这次账算不好，他不仅此前得到的一切都会失去，而且极有可能会陷于危险之境，搞不好还会被抄家灭族。
赵高这人超级坏，但他不糊涂，他知道司马欣进京的意图。在赵高看来，允许章邯撤退是个明智的选择，甚至可以说是个挽救帝国的唯一正确选择；然而，章邯的二十万大军果真撤回关中，帝国是保住了，可对自己有好处吗？赵高权衡的结果是：对自己绝没有好处，而且极可能意味着灾祸。
首先，二世皇帝这关难过。这个愣孩子虽然心眼不够用，好糊弄，但章邯败退回来这件事超级大，帝国江山丢掉三分之二这件事也超级大，那时他一定会知道真相，一定会知道自己受了骗。谁一直在蒙骗自己呢？赵老师啊！这事他再傻也终究会明白。
其次，章邯这关难过。章邯不是赵高的人，严格地说，他比较亲李斯。章邯掌握着大秦帝国最后残存的那点本钱，是帝国最后的一根救命稻草，他一旦回到关中，就会成为帝国最有权势的人。赵高明白，自己虽然处于事实宰相的位置上，是帝国的二把手，但内没有群臣支持，外没有军队拥护，在这样的特殊时期，自己根本没法与章邯相比。
是拯救帝国，使自己毁灭；还是任帝国毁灭，给自己另谋条生路。
这种选择，对赵高不是难题；但难题是，帝国毁灭了，自己真的能谋到生路吗？赵高苦苦思考了三四天，最后下定决心，先顾眼前，要么阻止章邯回来，要么想法杀死章邯等人，派自己的亲信接管军队。
司马欣是个老江湖，久经历练，这期间他也在苦苦揣摩赵高不肯接见自己的原因，等他基本理清思路后，吓出了一身冷汗，急忙抄小路逃出咸阳，返回到前线大营。司马欣把自己在咸阳的经历说了一遍。结论是：如果继续为秦朝效忠，早晚会被赵高害死。
此时，陈馀也写来信件，劝说章邯与诸侯结盟，一同灭掉秦朝。
另外，还有一件事让章邯苦恼不安——自己如果长期与项羽在漳河边上对峙，无疑会便宜楚国西征的偏师刘邦部。刘邦如果乘虚攻入关中，占领帝国的首都咸阳，自己这支军队就成了无娘的孩子，进退失据，没了存在的意义。
退不能退，进不能进，守不能守，章邯感到走投无路，郁闷至极，他也有弃秦的想法。但章邯有顾虑，他与诸侯作战多年，杀人无数，尤其是杀了项梁，与项羽有大仇，他担心项羽心胸狭隘，容不下自己。另外，他的属下都是关中人，其中不乏拥护秦朝的强硬分子，他们也未必会答应。
司马欣比较有信心，他曾救过项梁，对项家有恩，而且他的许多朋友都在诸侯军中，所以力劝章邯打消顾虑，及早与诸侯军举行和平谈判。
章邯尽管依旧犹疑不定，但为了给和谈作铺垫，他开始在军中给官兵们做思想工作，分析形势，讨论出路。等到军中的思想基本统一后，他派一个叫始成的军侯秘密去见项羽，提出了自己的和谈条件。项羽不能接受，第一次和谈破裂。
和谈刚刚破裂，项羽一反常态，派蒲将军率军渡过三户津，主动去进攻秦军。等到秦军的注意力被蒲将军吸引后，项羽亲率主力突然向秦军阵地发动猛烈攻击，摆出一副要进行总攻的态势。
这次谈判有些诡异。
按道理，项羽当时着急西进，抢夺咸阳，只要章邯答应易帜，与诸侯军合作，接受他的领导，他几乎没有不能接受的条件。而且，和谈失败后，他急着发动进攻，似乎也没什么实质意义。
因此，有些研究者推测，双方在这次接触的过程中，可能订立了一项秘密的口头协议：合作演一场双簧。具体做法是：项羽出兵发动大规模进攻，秦军假意失败，以造成一种穷途末路的气氛，借此压制秦军中的异议分子，促成和谈。
至此，章邯率军易帜已基本上没有悬念，他不过是等条件成熟些罢了。
