秦楚齐三大强国的结盟让其余的诸侯相当恐慌，他们打算也组成联盟抗衡三国。但是诸侯们利益各不相同，以什么样的名义结盟比较好呢？
从秦国返回到魏国担任了虎牙将军的公孙衍向魏惠王魏瑩提了个建议，说现在称王的国家已经有四个了，“称王”已经成为时尚，天下诸侯们个个都希望有一个“王”的帽子戴戴，何不邀请几大强国一起称王，相互承认呢？联盟的事儿不就搞定了。
公孙衍毕竟是聪明人，这个主意让魏瑩眼睛一亮。魏瑩觉得魏国这么一倡议，响应的国家肯定不在少数，魏国的威望也就提升了。
于是在公元前323年，魏瑩邀请韩、赵、燕、中山四国会盟，五个国家互相承认对方为“王”，并结成联盟关系。这就是历史上的著名的“五国相王”，战国七雄至此全部称王，而赵武灵王也就是在这个时候第一次称王。
魏国的“五国相王”之举震动了秦国，赢驷知道，这样一来魏国就有了四个盟友，以后秦国就不能对它轻举妄动了。
张仪见此情景，知道立功的机会又来了。桑丘之战的失利让他很是难堪，他迫切需要一次外交胜利来洗刷自己的罪责。
他向赢驷献计，说让赢驷免掉自己的秦国丞相之位，做出君臣失和的假象。然后他张仪以魏国人的身份投奔魏国，说服魏罃让自己担任魏国丞相，他就可以在魏国朝政上作梗，破坏五国联盟，再次诱使魏国与秦国连横。
张仪的这个计划可以说相当冒险，听起来几乎不可实现。魏罃会这么傻，听从他张仪的摆布吗？
但张仪为了能立功，保住自己在秦国的地位，他豁出去了，拼一把。
赢驷听了张仪的计划，觉得张仪这么做可以不费一兵一卒使魏国来归附，为什么不让他去尝试一下呢？更何况秦军在桑丘战败，正需要恢复元气，暂时不宜动兵，用外交奇谋对付魏国也不失为上佳之选。
赢驷答应了张仪的计划，不久便假装对张仪不满，罢免了他的职务。张仪便“灰溜溜”地逃回了魏国避难。
在大梁的魏惠王魏罃听说张仪回来了，求贤若渴的他连忙把张仪召来，要封他做官。张仪就半推半就，给魏罃当了手下。然后他再立一些小功，用甜言蜜语骗取魏罃的信任，过了一段时间他便当上了魏国丞相。
当上魏相之后，张仪一面不停劝魏罃要靠拢秦国，说这样魏国才能安全有利益；另一面则暗中使坏，使魏国与另外四国的关系恶化，联盟关系松散起来。
已经80岁高龄的魏罃年老体衰、思维缓慢，他难以辨别是非，完全听信了张仪，任凭张仪操持国政，使魏国越来越倒向秦国。
计划进行到这里，算是非常顺利。但张仪眼看计划快要实现的时候，有人拦住了他。这人就是魏国的太子魏嗣。
魏嗣年富力强，他当然能够看出张仪间谍的真面目。而且身为魏国未来的继承人，他已经有了处理朝政的权力，能够阻止张仪乱政。
魏嗣又重用了公孙衍，让他协助自己反对和阻挠张仪降秦的政策。
有一年，张仪劝说魏王和秦国联盟，然后两国共同攻打韩国，秦国可以取三川（今河南省洛阳市西南一带），魏国可以取南阳（今河南省济源市一带）。
公孙衍得知情况后，便派人游说韩王说：
“魏国重用张仪是想获取贵国的南阳郡，如果魏国与秦国联合，韩国就要被灭亡了。您不如把南阳郡割让给魏国，声称是公孙衍的功劳。魏国拥有了南阳，就不会希望再和秦国联合了，秦魏两国必然反目，魏国就会寻求与韩国结盟了。”
韩王听从了建议，便把南阳割让给了魏国。魏王魏罃一看，公孙衍不费一兵一卒就要来了韩国的土地，那自己何必再听从张仪和秦国结盟呢。于是，秦魏结盟的事情就不了了之了。
又有一年，张仪打算出访齐国，游说齐威王田因齐一起跟着魏国与秦国连横。公孙衍得知张仪会顺路拜访卫国国君，便派人对卫君说：
“我跟张仪没有什么矛盾，只是治理国家的方法不同而已。您一定要在张仪的面前帮我解释解释。”
卫君知道公孙衍和张仪素来不和，就想当一回和事老，同意了公孙衍的请求，把公孙衍也一起邀请到了卫国来。
公孙衍到了卫国后，对张仪表现得极为恭敬和友好。他在卫君的面前，不断地说着张仪的好话，还跪着前行，祝愿张仪长寿。张仪出发去齐国时，公孙衍还亲自前来送行。张仪摸不透公孙衍是什么居心，也就客客气气地接受了公孙衍的陪伴。
张仪出发去齐国后，公孙衍立马就把自己和张仪友好相处的情况透露给了齐国，田因齐顿时勃然大怒。
原来，公孙衍不久之前正好带兵和齐国交战，田因齐将他视为齐国的敌人。张仪和公孙衍如此友善，让田因齐以为他们两人是一伙儿的。
田因齐对身边的人说：
“公孙衍是我的仇敌，可张仪却和他在一起，这一定是要和公孙衍串通起来出卖我齐国。”
田因齐因而拒绝了张仪的求见。张仪连横齐国的企图落空了。
在魏嗣和公孙衍的阻挠之下，张仪挖空心思努力了三年，还是没能破坏五国的联盟，计划最终失败了。
公元前319年，在位长达51年的魏惠王魏瑩去世了。史书上说，他去世的那天大梁城下起了暴雪，积雪几乎到了牛的眼睛处，使得道路都无法通行。
这漫天的大雪似乎就是这位一代枭雄临终前满腔的不甘与懊悔。
魏罃的一生，一半是辉煌，一半是耻辱。他的前半生，他是七雄之首，天下的霸主，手握最强大的军队。然而，因为自己的骄傲自负和贪图享乐，他毁掉了自己的后半生，更毁掉了魏国的霸业。即使最终幡然醒悟，努力求贤并善待百姓，他也没法挽回魏国急转直下的命运了。他只能带着深深的悔恨告别了这个世界。
魏罃去世后，太子魏嗣继任了王位，他便是魏襄王。魏嗣上台之后第一件事就是把张仪撤职，并驱逐出境。张仪只好再次“灰溜溜”地逃回了秦国。
年轻气盛的魏嗣不甘心魏国如此沉沦，决心一定要反抗秦国多年来对魏国的压迫。他把公孙衍任命为新一任的魏国丞相，命他全权负责与其他国家的合纵事宜。
在公孙衍的努力之下，“五国相王”的联盟重新稳固了起来，三晋国家之间加强了军事合作。公孙衍还派人到南方的楚国游说，拉拢楚怀王熊槐一起抗衡秦国。
魏使对熊槐说，楚国地大物博，是天下首屈一指的强国，要想在诸侯间有威信，就应该站出来担任诸侯盟主，当合纵长。这样既可以打压秦国，又能收到诸侯们的朝贡。利欲熏心的熊槐很快便答应了魏使，撕毁与秦国的盟约加入了合纵。
情况对秦国越来越不利，愤怒的赢驷为了打击魏国，迫使魏嗣停止合纵，下令秦军再次东渡黄河侵略魏国。
恢复元气的秦军猛攻魏国的曲沃和平周（位置不详）两城，守城的魏军拼死抵抗。激战数月，秦军付出不小的伤亡后总算攻下了这两座城，并乘胜南下攻打了韩国。
然而，赢驷对韩魏两国的军事威逼不仅没能促成两国的屈服，反而给了合纵国家共同反秦的口实。公孙衍立刻发动合纵国家，号召赵、魏、韩、燕、楚五国一起组织联军讨伐秦国。
公孙衍的号召得到了五国的积极响应，五国计划在第二年（公元前318年）组织四十五万的大军西进函谷关进攻秦国，要把赢驷小儿打到漠北吃黄土。而按照原先的约定，合纵长楚怀王熊槐将担任联军的总指挥。
组织了合纵联军从东面攻秦，公孙衍觉得这样还不够狠，凭借十年前在秦国的经历，他觉得义渠人可以拉拢过来，利用他们从西面骚扰秦国，使赢驷东西两面作战，首尾不能相顾。
于是，在有一次义渠首领前来魏国访问的时机，公孙衍私下里对义渠首领说：
“如果六国不进攻秦国，秦国就会腾出手来烧掠你们；如果六国进攻秦国，秦国就会马上送好礼讨好你们。”
公孙衍的意思是告诉义渠首领，秦国的强大终究对义渠人不利，遇到秦国送重礼讨好你们的时候，义渠人就要抓住机会反叛秦国。
而义渠首领则记下了公孙衍的话，一声不吭地回国了。
所有的联络和准备工作都完成了，公孙衍于公元前318年正式举起五国伐秦的旗帜，第一次合纵攻秦之战爆发了。
合纵国家的联合反扑震动了整个秦国，赢驷连忙召集文武百官商议对策。有人立刻就在会上提出：
“义渠君是蛮夷之中比较贤明的君主，他如果响应五国攻秦，秦国就不安全了。大王不如多备一些重礼安抚他。”
赢驷立马就准备了锦绣千匹和美女百名，派人给义渠首领送去。义渠首领欣然收下了这些礼物。
以为稳住了义渠人后，赢驷又开始与众臣商议应对五国联军的进攻。在此之前，秦国还从来没有和诸侯联军交战取胜过。联军来攻，要么是求和，要么就是用计化解了（比如商鞅）。
但赢驷不同于他的父辈，他是一个性格倔强霸道的人，绝不愿意给魏国认怂。他当即否决了屈服求和的提议，要和联军真刀真枪地大战一场。
既然要交战，派何人为将呢？
赢驷已经属意一个人了，这个人就是他的弟弟嬴疾。
嬴疾，赢驷的异母弟弟。因为居住在樗里（今陕西渭南），被人尊称为樗里子。（后来因为封地在四川严道，也称严君疾，是当地严姓的先祖）身为一位公子，能在自己的称号上带“子”字，表明嬴疾不是一个一般的人物。
传说中，嬴疾是一位风水大师，他曾选墓地的时候预测说：
“百年以后，会有天子的宫殿将我的坟墓夹在中间。”（后百岁，是当有天子之宫来夹我墓）
一百多年后，刘邦建立了汉朝，在嬴疾渭南的墓地附近修建了长乐宫和未央宫，果真将嬴疾的坟墓夹在了中间。后世的一些风水师将嬴疾奉为相地术的祖师爷。如果说你在身边碰到风水术士，听他讲起樗里子什么的，就可以不用见怪了。
嬴疾会看风水是传说，但他机智过人就是有正史记载确认的。
《史记》上说“樗里子滑稽多智，秦人号曰智囊。”“智囊”一词即来源于此，他是自古以来头一位被赞为“智囊”的人，可见他的智慧绝对是不一般的。
正因如此，赢驷相信这个弟弟能够承担抗击联军的重任，把秦军的指挥权交给了年轻的嬴疾。
嬴疾拿到了哥哥的虎符，立刻便快马加鞭赶到了秦国东部的前线。他知道秦军的人数不如联军，硬拼是没有胜算的。秦军应当依托函谷关和黄河天险，坚守不出，等到联军锐气受挫，士气下降的时候，再找机会击败敌人。
于是，嬴疾下令将秦军的部队从魏国和韩国撤回，集中在函谷关一带布防。
不久之后，东方的地平线上旌旗蔽日，马蹄声震地，数十万联军的士兵浩浩荡荡地向函谷关开进。
嬴疾派人去刺探，得知攻秦联军中真正派兵前来的只有赵魏韩三晋国家，燕国以及身为盟主的楚国以各种理由推脱不来了，放了公孙衍的鸽子。楚国和燕国不来的原因很简单，因为他们距离较远，派兵长途跋涉不方便，打赢了也捞不到土地，要是损兵则将就更加不划算了，所以干脆就当了一回无赖。
楚军和燕军没有来，但三晋联军加起来也有二十多万人了，还是比秦军的人数多。魏军由公孙衍率领，赵军由公子赵渴率领，韩军由太子韩奂率领。公孙衍觉得有这些人马足够应付，便带领着他们浩浩荡荡地杀向了函谷关。
嬴疾下令函谷关的秦军严阵以待，没有命令不许出战，守好所有的堡垒和岗楼，防备联军所有可能偷袭的路线。
公孙衍带领的联军开进到函谷关附近后，发现秦军已经做好了充足的防备，心中不禁一沉。身为秦国前任的军事主将，他很了解函谷关，这个关隘地处深险峡谷，前后有数道关口，最窄出只够一辆马车通行。函谷关附近山峦起伏，地势险要，谷底的通道是唯一可供车马通行的地方。这里是名副其实的易守难攻之地。
但既然已经到了函谷关，总不能带着二十万人马就不战而退吧。全天下的眼睛都在关注着这里，公孙衍必须硬着头皮上。
在公孙衍的指挥下，联军对函谷关发起了进攻。
很快，公孙衍就发现自己完全没法叫得动赵国和韩国的军队。赵军和韩军的主将都是公子爷，他们那里愿意听从公孙衍这种身份的人的调动。更何况，函谷关如此难攻，赵军和韩军都不愿意当冤大头牺牲自己的人马。联军还没怎么进攻，就已经扯皮扯得不行了。二十万人马拥挤在了函谷关前不敢前进，守关的秦军就当在看笑话一样。
聪明一世的公孙衍这一回真的是失算了，声势浩大的合纵攻秦之战在紧要关头掉了链子。
嬴疾看见联军很长时间不敢进攻，就已经猜到是联军的内部出了问题，三国之间肯定是闹矛盾了。这个时候如果秦军出关突袭，联军定然士气瓦解而败退。
于是，嬴疾派出精锐部队出关突袭，数万秦军便向数倍于己的敌人发起了进攻。如同散沙的联军竟然毫无还手之力，很快就被打得节节败退。
公孙衍见情况不妙，赶紧指挥部队撤退。二十万联军军心大乱，丢盔卸甲，狼狈东逃。
嬴疾下令秦军全军出动，全速追击。秦军跟在联军的后面追赶数百里，终于在魏国的修鱼（今河南原阳县西）追上了联军。
早就卯足了劲的秦军将士们不顾人数上的劣势，手持利剑便冲入了联军的人群中猎取首级。军心崩溃的联军顿时阵脚大乱，公孙衍干脆三十六计走为上，凭借对本土环境的熟悉，带领着魏军率先脱离了战场，把十二万赵韩联军丢给了如狼似虎的秦军。赵韩联军在大乱之中慌不择路，遭受到了秦军的痛击，八万二千人阵亡，韩将申差被俘，只剩下三万多人好不容易逃出了秦军的追击。
三晋联军战败，一直隔岸观火的齐国人立刻对赵国落井下石，发兵攻打赵国的东部，占领了观泽（今河南清丰县西南）。
比较“厚道”一点的，就只有义渠人了。义渠首领听取公孙衍的建议，当秦国派人送来的礼物之后，义渠人不久便趁着秦军和三晋联军在函谷关对峙的时机，发动了叛乱，并在李帛（今甘肃省天水市东）把前来镇压的秦军打败。秦国那个时候忙于应对合纵联军的进攻，也就没办法顾得上义渠人，只好跟他们求和。
即便义渠人小胜，也无法改变什么了。喧嚣一时的合纵攻秦之战，以联军的惨败告终。
当时身为赵国国君的赵武灵王痛心疾首，放弃了王号励志改革，开始走上了胡服骑射的强兵之路。而公孙衍，不得不为这场失败承担起责任，他主动辞去了魏国丞相一职，并离开魏国来到韩国居住。韩国人赏识他的才华，还是请他出山做了丞相。但此时的公孙衍心灰意冷，只能得过且过，再也没有号令六国合纵攻秦的气魄了。
这场攻秦之战也改变了秦国的命运。秦国人第一次打败了东方诸国的联军，从此以后秦国就再也不会对合纵联军感到恐惧了。秦军可以大踏步地向东扩张，嬴疾的“樗里子”威名开始名扬天下。
