嬴稷所继承的秦国，经过父亲和哥哥的经营已经是一个极其强大的国家了，国土面积可以和楚国相提并论。然而，因为长达三年的内乱，秦国的国力受到了很大的影响。而嬴稷资历尚浅，还无法使所有的军队信服。所以嬴稷不得不一改过去秦国咄咄逼人的扩张姿态，采取内敛和友善的姿态，暂停了大规模的征战，转而寻求与邻国和睦相处。
嬴稷感激赵武灵王的拥立之恩，首先继续和赵国保持友好关系，双方经常互派使者来往。而赵武灵王便趁着这段秦赵和平的时期吞并了中山国，并且向北扩张打败了林胡人和楼烦人，赵国的军事实力飞速崛起。
因为母亲芈八子是楚国人，为了照顾母亲的感情，嬴稷也改变了秦国对楚国的敌视态度，主动与楚国修好。
嬴稷派遣使者向楚怀王熊槐重申了当初张仪与楚国签订的盟约，表示盟约还可以继续商量。但那个时候楚国已经和齐国结盟了，秦齐两国是死对头，熊槐必须在秦国和齐国之间作出选择。
昏庸的熊槐经过一番考虑，还是决定和秦国结盟。一来他更害怕强悍的秦军来攻打，二来他觉得秦王是半个楚国人，应该更可靠一些。但是，他的这个决定遭到了屈原的强烈反对。屈原认为秦国的强大是巨大的威胁，楚国不能为虎作伥，和敌人结盟，应当继续和齐国共同防备秦国。
身为左徒的屈原远比熊槐更有远见，当初屈原担任三闾大夫时，就以精通历史和文学，通晓各国形势和治国之道出名（博闻强记，娴于辞令）。因此，熊槐就提拔他做左徒，负责楚国的内政外交。屈原有感于楚国政治腐败，国力衰落，在任内还推动了许多改革措施，结果遭到许多利益集团的反对。一些奸佞小人不时在熊槐身边进谗言，中伤屈原，使熊槐对屈原越来越不信任。
所以，当屈原提出反对意见的时候，早已对他不耐烦的熊槐勃然大怒，认为屈原忤逆国君，破坏国家大计。在一帮小人的煽动下，熊槐下令撤销屈原的职务，论罪处以流放之刑，把屈原流放到了荒凉的汉北地区（今陕西省安康市一带）。
无辜受冤的屈原悲愤地在《九章·抽思》中写道：
“固切人之不媚兮，众果以我为患。初吾所陈之耿著兮，岂至今其庸亡？”（我知道直切的人不会讨好，大家也真的当我成眼中钉。以前我所陈述的有凭有据，难道到现在便都已经忘了？）
但是，对熊槐一片赤诚的屈原仍然在诗中写道：
“望三王以为像兮，指彭咸以为仪。夫何极而不至兮，故远闻而难亏。”（愿以三王五伯作为你的榜样，愿以彭咸作为我自己的典型。我们一切都要做到尽善尽美，普天下都要传遍我们的名声。）
把屈原流放之后，熊槐继续与秦使谈判。双方重新修改并签署了协议，约定秦楚两国为兄弟之国，双方维持现有国界不变，秦王娶楚国宗室女子为夫人，秦国则归还楚国的上庸城（今湖北竹山县）。
盟约生效之后，嬴稷按约归还了上庸城，并且派人到楚国迎接了自己的新娘。这位来自楚国的宗室女子便成了嬴稷的王后，史称叶阳后。公元前304年，嬴稷还请在到楚国与熊槐会盟，两位国君在会上谈笑风生，似乎重新回到了几百年前的秦楚之好。
但是，秦楚联盟让另外一个人不高兴了，他就是齐宣王田辟疆。
田辟疆两三次不计前嫌地和楚国结盟，就连当初的辱骂之仇他都没有计较了，可他换来的却是熊槐一而再，再而三地背叛。这一次，田辟疆真的是气疯了，他决定一定要教训一下楚国。
公元前303年，齐国与韩魏两国联盟，发兵攻打楚国。腐败的楚军居然不敌三国联军，连吃败仗。熊槐只好连忙向刚结盟的“兄弟之国”秦国求助。为了能显示自己的诚意，熊槐还把太子熊横送到秦国当人质，就怕秦军不来救他。嬴稷立即派兵支援楚国，帮楚军击退了三国联军。
经过这次事件，让嬴稷对熊槐卑躬屈膝的表现感到实在是既可笑又可怜，年少时他只听父亲说过熊槐很无能，现在他亲眼见识到了熊槐的胆小。这使得他越来越瞧不起熊槐这个人，不愿意再和这样窝囊废打交道了。
而发生在第二年的一个事件，最终促使嬴稷彻底对楚国不抱好感了。
事件出在楚国太子熊横的身上。熊横是郑袖的儿子，虽然已经长大成人，但却继承了母亲自私自利的性格，是一个不靠谱的纨绔子弟。他被父亲送到秦国作人质，却一点没有“人在屋檐下不得不低头”的觉悟，依旧是吃喝玩乐，与人争勇斗狠，把秦国当做自己家一样横着来。
他要是和普通的秦国百姓争勇斗狠也就罢了，可这位太子爷偏偏和秦国的大臣和贵族们较上劲了。具体的原因不详，总之熊横因为一件事情和一位秦国的大臣发生了矛盾。熊横的臭脾气一上来，就不管三七二十一，把那位秦国大臣给打死了。
楚国太子在秦国肆意闹事，还打死秦国官员，让整个秦国都愤怒了。咸阳城的国人群情激奋，他们纷纷聚集在王宫门口，强烈要求秦王嬴稷严惩凶手。
而嬴稷也被熊横的无法无天给激怒，他下令不再给予熊横保护，要把他捉拿归案。但是熊横犯案后便已经潜逃回了楚国，嬴稷没有抓到他。
嬴稷随后派出使者去往楚国，谴责楚国太子草菅人命，而且不顾外交惯例私自返回楚国。秦使还向熊槐宣布，由于楚国不遵守秦国法律，并且违背双方的盟约精神，秦国决定与楚国断绝外交关系。
与楚国断交之后，嬴稷顿时感到一阵轻松，他觉得自己不必再因为母亲的关系而去讨好一个他不喜欢的国家了。芈八子即便心中不悦，也还是赞同了儿子的做法，因为楚太子熊横的所作所为确实太过分了。
秦楚断交，最高兴的莫过于齐宣王田辟疆了。他觉得报复楚国的最佳时机到来了，立刻便在当年联合韩魏两国一起组织联军南下攻楚。他还派名将匡章为联军总指挥，势要在这场战役中取胜。
熊槐连忙派唐昧为将，率领楚军在泚水（今河南省西南唐河县境内）构建防线抵御联军。匡章按兵不动半年，在仔细了解了泚水的水势后，在垂沙击破了楚军的防线，消灭楚军两万多人，并且斩杀了唐昧。联军乘胜攻占了重丘（今河南省沁阳县北），攻取了叶城（今河南省叶县）和宛城（今河南省南阳县）以北的楚国领土（事见《齐国卷?头号间谍苏秦》）。
但楚国的噩运还未到此结束。垂沙之战就像倒下的第一张多米诺骨牌，引发了楚国一连串的混乱。
被三国联军击溃的唐昧部队余部南撤到了宛城以南，受到了楚国官员的责难和处罚。气愤不已的楚军士兵在一位名叫庄蹻（qiao）的军官的带领下聚众哗变。他们杀死前来责罚的楚国官员，包围了楚都郢城要向熊槐讨说法。
熊槐被突如其来的兵变吓得惊慌失措，他派人缺劝解谈判，但哗变士兵都不愿相信他。庄蹻率领哗变士兵攻入郢城，熊槐只好带着家人仓皇逃跑。
庄蹻兵变的消息传到了楚国各地，一直饱受压迫的楚国百姓顿时纷纷揭竿而起，响应庄蹻的暴动。由于楚国朝政多年的腐败以及楚怀王熊槐的昏庸统治，楚国百姓的不满和愤怒早已有之，这场兵变则终于把它引爆了出来。起义军在楚国境内到处活动，诛杀贪官和富豪，洗劫粮仓，建立根据地对抗官府。楚国陷入了巨大的暴乱之中。
面对几百年未遇的乱局，惶恐之中的熊槐总算是醒悟了过来。他开始为过去的昏庸无能而感到后悔，决心痛改前非，挽救风雨飘摇的局势。
这个时候的熊槐就像变了一个人一样，虚心听取臣下的建议，善待穷苦的百姓。他先是把太子熊横送到齐国作人质，与齐宣王停战；然后他召回了被流放的屈原，使屈原官复原职；紧接着他派人招安了兵变的庄蹻，封他做卿，并对其余的起义军或招抚或镇压，陆续平定了这场全国性的大暴乱。
得知楚国内忧外患，嬴稷认为这个时候可以放弃原来韬光养晦的战略了。秦国应该抓住机会狠狠地削弱楚国，使这个南方大国彻底没有和秦国叫板的实力。
于是，在公元前301年，嬴稷派遣了另一个舅舅芈戎（芈八子的同父异母弟弟）率兵攻打楚国。芈戎奋战了一年，攻下了新城（今河南省密县东南）等八座城市，并击杀了当地守将景缺。
然而，芈戎的军事才能平庸，不堪重任。嬴稷本想继续扩大战果，却得知秦军被楚军阻挡住，无法再向南进攻了。樗里子嬴疾又在当年去世，秦军中一下子找不到能独当一面的大将代替芈戎。嬴稷只好让秦军停止进攻。
武力进攻失败，嬴稷想到了“智取”。
当初张仪凭借一张三寸不烂之舌把楚怀王熊槐骗得一愣一愣的，使楚国损兵折将、丢城失地，还被天下人耻笑，这事让嬴稷仍然记忆犹新。嬴稷觉得熊槐那种愚蠢无用的人，肯定能用智谋迫使他就范。
而这场骗局嬴稷打算亲自上场，不找别人出面。
公元前299年，嬴稷修书一封，派人送搭配熊槐那里，信上说：
“始寡人与王约为弟兄，盟于黄棘，太子为质，至驩也。太子陵杀寡人之重臣，不谢而亡去，寡人诚不胜怒，使兵侵君王之边。今闻君王乃令太子质於齐以求平。寡人与楚接境壤界，故为婚姻，所从相亲久矣。而今秦楚不欢，则无以令诸侯。寡人原与君王会武关，面相约，结盟而去，寡人之原也。敢以闻下执事。”
大意就是说他愿意和楚国停战，重归于好，希望能约熊槐一起到武关会盟，共商和平大计。
收到信的熊槐是左右为难，去吧，担心秦国人有诈；不去吧，又害怕秦军继续进攻，楚国正内忧外患难以抵抗。他便召集了一帮臣僚，开会商议是不是应该去。
曾经带兵攻打过秦国的昭睢带头提议不能去，他说：
“大王千万不能去，秦国是虎狼之国，一直由并吞诸侯的野心，不可以相信。我们应当发兵自守，防备秦国的偷袭。”
昭睢的话得到了屈原的赞同，屈原也力劝熊槐不能与秦国结盟。但有一个人却站出来反对昭睢和屈原，声称应该去和秦国结盟。
这个人是熊槐的小儿子，名叫子兰。子兰是个不学无术的纨绔子弟，他劝父亲去结盟不是因为自己有深谋远虑，只不过是看不惯昭睢和屈原那些老臣，想标新立异，显示自己有能耐而已。
他对熊槐说：
“秦国愿意停战，不正是我们求之不得的事情。父王为什么要听信谗言，拒绝秦国的一番好意呢？”
熊槐一想，子兰说的也对。眼下楚国国力大衰，哪有能力抵抗秦军，倒不如先抓住机会和秦国和谈，暂时停战休养。于是，熊槐再次不顾屈原的苦苦哀求，决定动身前往武关。
熊槐带着少量随从和车驾亲自来到了武关城下。武关的秦国守军恭恭敬敬地给他们打开了关门，并引导他们前往了会场。熊槐在行进的马车上坐着，看见不远处有一群人打着秦王的旗号，举着秦王的华盖，似乎是秦王嬴稷的随从在那里迎候。熊槐便和身边的人急忙赶了过去。
然而，等熊槐来到那些人的跟前，仔细一看，里面哪有嬴稷的影子。再看那些迎接他的秦国人，个个凶神恶煞，佩带兵器。熊槐这才发现大事不妙。他连忙想逃走，但是已经来不及了。这些伪装的秦国士兵将他们团团围住，把熊槐身边的卫士全部缴了械，然后逼迫熊槐一行人跟着他们走。
熊槐就这样被挟持到了咸阳，嬴稷在那里以对待藩臣的礼仪接见了他，然后傲慢地递给熊槐一张地图和一份协议，要求熊槐在割让巴郡（今重庆市东部和湖北省西部一带）和黔中郡的协议书上签字，不然就对他不客气。
见到这般状况，熊槐心中是追悔莫及，后悔没有听从昭睢和屈原的话。但现在自己深陷敌手，完全成了人家的人质，怎么后悔都没有用了。
嬴稷看见熊槐惊恐的表情，得意地以为昏庸无能的熊槐肯定会战战兢兢地在协议上签字。然而，他却听见了熊槐斩钉截铁地说了一个字：
“不！”
这位昏庸了大半辈子的楚王在最关键的时刻却显示出了难得的骨气，他拒绝割让土地。
嬴稷怒道：
“不签你就别想回去！寡人把你关起来直到你同意了为止！”
熊槐正气凛然地说：
“楚国历代国君都没有割地求和的传统，寡人宁可身囚异国，也绝不割让故国的一寸河山！”
嬴稷勃然大怒，他万万没有料到这个他一直看不起的熊槐竟忽然会有这样的气概，便下令把熊槐关押了起来。
