公元前279年，嬴稷邀请赵王赵何来渑（miǎn）池（今河南省渑池县）会盟，商讨两国的和平大计。赵何起初害怕楚怀王的悲剧会发生在自己身上，不敢前往，但在手下大臣的鼓励之下，他硬着头皮去了。在这场著名的会盟中，发生了一件小小的风波，但最终秦赵两国还是达成了和平协议，暂停了互相攻击。至于这场会盟上到底发生了什么事，我们将来会讲到。
与赵国和解之后，嬴稷终于可以放心大胆把军队派往南方的楚国了。渑池之会结束后不久，他就撕毁与楚国的停战协议，命令白起率领十万秦国精兵出武关，顺汉江南下，直扑楚国的首都郢城。同时，他又命令蜀郡的郡守张若带数万蜀兵沿长江东进，牵制楚国西部的军队。
秦军兵分两路，气势汹汹地向楚国杀来。昏庸的熊横居然拿不出任何应战的对策，楚国政治的长年腐败，使得熊横的手下既没有独当一面的将领，更没有能征善战的军队。在一片紧张和慌乱之下，熊横只能命令楚国的各大小城市坚守自保。拥有将近五十万兵力的楚军就这样龟缩在自己的防区里，把战场的主动权拱手让给了只有十几万人的秦军。
白起指挥十万秦军于这年秋季从武关出发，因为是乘船沿汉江南下，所以他们速度极快，几天的时间便深入楚国境内上百里，一直杀到了邓城（今湖北省襄阳市北）。而在这一路上，秦军依旧不变残暴的作风，烧杀抢掠，把抢夺来的粮食作为军粮。
来到邓城之后，白起命令秦军士兵弃船上岸，然后烧毁船只，拆毁桥梁，以示决不后退的决心。本来，秦军孤军深入，兵力又少，但白起做法瞬间就让秦军将士忘记了害怕，士气给激昂了起来。秦军士兵如同狂暴的狮群一般猛攻邓城，他们不顾人数的劣势奋勇爬上城墙，接连击败防守的楚军。而腐败的楚军士气低落，士兵们只挂念自己的家乡，毫无斗志可言，他们抵抗了一阵子便弃城逃跑了。秦军只用了一天的时间便将这座工事坚固的军事重镇给拿下了。
白起的这一招几十年后被一位名叫项羽的年轻人借鉴，成就了另一个经典的战役。所以说，“破釜沉舟”并不是项羽的原创。
拿下邓城后，白起又命秦军继续南下，向楚国的陪都鄢城（今湖北省宜城市南）发动进攻。但在这里，秦军遭遇到了鄢城军民的顽强抵抗。鄢城是座大城市，共有军民二十多万人，楚军守将和城中的百姓深明大义，拒绝向侵略者屈服。他们依靠鄢城有利的地形和高大的城墙多次打退秦军的攻城。
白起见鄢城如此难攻，也懒得费时间去劝降。他是个杀人不眨眼的魔王，想到了一条毒计。他见鄢城地势低洼，旁边又有河流经过，便命秦军填土阻断河流，引河水灌城。在秦军的水攻之下，滔滔洪水倾泻而下，把鄢城淹没城了一个大水塘。因为鄢城地势低，城中军民无处躲藏，几乎全部被洪水淹死。二十多万具尸体漂浮在水面上，使这里几个月的时间里尸臭冲天。昔日繁华的楚国陪都因而不复存在，成了被后人称之为的“臭池”。
以残酷的水攻摧毁鄢城后，秦军休整了一段时间继续南下，沿路的楚军纷纷望风溃逃，秦军只用了极微小的代价便占领了众多城市。由于此战楚军绝大部分不战而逃，以至于秦军都没有斩首多少级的战功回报，史书上也就没有了斩首的记录。
楚军溃不成军，秦军长驱直入，郢城已经没有了守卫的可能。熊横不得不像当年的楚昭王熊珍一样，简单收拾了行李，带上少数的随从仓皇逃离了郢城。因为跑得太匆忙，楚国众多的典籍珍宝，还有军械粮饷都没有搬走，全部遗弃在了郢城。
公元前278年早春，三百多年前的历史再次在郢城上演，白起率领的十万秦军如同当年的三万吴军，兵不血刃地开进了这座南方最大的都市。但这次占领郢城的秦军，他们的残暴程度比起吴军是有过之而无不及。白起带兵在城中大肆劫掠之后，又放了一把火将带不走的东西全部烧掉。大火蔓延了整座城市，烧了几天几夜，无数华美的亭台楼阁和珍贵的典籍珍宝化作灰烬。拥有四百多年历史的楚都郢城毁于一旦。
但残暴的白起觉得要让楚人害怕秦国，摧毁楚国鄢城和郢城两座都城还不够。他又派兵前往郢城西部的夷陵（今湖北省宜昌市夷陵区附近），把这里的楚国先王的陵墓全部焚毁。
大火烧毁了楚国的都城和陵园，更毁灭了楚国几百年的繁华与荣耀。昔日问鼎中原的南方霸主至此完全衰败，再也回不到过去那份荣光和强盛的岁月了。
南宋诗人陆游在《哀郢》一诗中感叹道：
远接商周祚最长，北盟齐晋势争强。
章华歌舞终萧瑟，云梦风烟旧莽苍。
草合故宫惟雁起，盗穿荒冢有狐藏。
离骚未尽灵均恨，志士千秋泪满裳。
郢城的陷落使大量的楚国百姓变成难民四处逃亡，当时正在洞庭湖畔流放的屈原从难民的口中得知了首都的浩劫，悲愤无比地他写下了《哀郢》这首楚辞：
皇天之不纯命兮，何百姓之震愆。
民离散而相失兮，方仲春而东迁。
去故乡而就远兮，遵江夏以流亡。
……
写完这首诗，屈原打算北上，还想看一看这满身疮痍的祖国和他忠心辅佐的楚王。结果在这一路上，他只看到秦军的横行无阻，而楚国的官员却腐败无能，楚国的百姓则妻离子散。他深深地感到自己深爱的祖国气数已尽，离灭亡不远了。
屈原只好返回洞庭湖畔，遥想自己当年年轻时，在《橘颂》中写下了“后皇嘉树，橘徕服兮。受命不迁，生南国兮。深固难徙，更壹志兮”的诗句，立志要当“行比伯夷”的忠臣伟人。再到后来他一心想为楚王“奔走以先后”，“虽九死其犹未悔”，改革朝政，规劝楚王，却遭人陷害，流落远方。现如今眼看着祖国一步步走向灭亡，自己却什么都做不了，什么也挽救不了，活在世上还有什么意义呢？
已经六十二岁高龄的屈原，内心浸透了绝望和自责。他奋笔写下了人生中最后一首诗《怀沙》：
滔滔孟夏兮，草木莽莽。
伤怀永哀兮，汩徂南土。
眴兮杳杳，孔静幽默。
郁结纡轸兮，离愍而长鞠。
抚情效志兮，冤屈而自抑。
……
知死不可让，原勿爱兮。
明告君子，吾将以为类兮。
写完这首诗后，屈原决心实现自己“宁赴湘流”的誓言。
这年的农历五月初五，屈原把自己收拾一新，穿上了他最钟爱的朝服。随后他孤身一人来到了汨罗江边，安安静静地划着一条小船，来到了江水的中心。停好船后，他站起了身，最后一次恭恭敬敬地向北方的楚王进行了叩拜。拜完之后，他抱起一块大石头，纵身跳进了汨罗江的深水中。江水溅起了一片巨大的水花，但很快就平静了下来，江面上只留下了孤零零小船在水波中轻轻地荡漾着。
一颗饱受煎熬的纯洁之心最终停止了跳动。一代爱国诗人把自己的生命留给了这片他所热爱的土地。
当屈原投江自尽的消息在汨罗江两岸传开之后，附近的楚国百姓纷纷自发赶来悼念这位为他们奔走哀叹的伟人。传说中，当地的百姓为了打捞屈原的遗体，划着龙舟沿着整条江寻找。找不到屈原的遗体，他们就用粽叶包裹着食物投进江中，防止鱼虾或是蛟龙吃掉屈原的遗体。后来，每到五月初五，楚地的百姓都会举办仪式纪念屈原，希望他们敬爱的屈大夫能够庇佑他们。渐渐地，端午节和赛龙舟、吃粽子的习俗流传开来，并流传到了现在。
