公元前277年，楚国被迫向秦国求和之后，嬴稷就把目光重新投回了北方。几年前两次攻打大梁失利，让他始终对这座城市耿耿于怀，他觉得以秦国的强大却攻不下一座城市实在是丢人，无论如何也要把秦人在魏国丢掉的颜面给打回来。
于是，他让秦军休整了一年后，在第二年，公元前276年，再次派白起为将，领兵十万兵发魏国。平静了四年之后，黄河两岸在此陷入了战火纷飞之中。
嬴稷吸取上次的教训，认为以前秦军冲得太快，孤军深入才给了敌人可趁之机。这一次，他让白起稳扎稳打，慢慢来，先攻取大梁外围的重要城市，等到时机成熟再一举拿下大梁。
白起依照嬴稷的战略，首先攻下了大梁城附近的两座城市。秦军在这里停顿了一段时间，等待丞相魏冉亲自率领一批援军赶来汇合，同时监视魏国的动向。当魏冉带援军赶到之后，秦军这才全军出动，包围了大梁。
大梁城再次陷入秦军的围困，现在还有谁能出手援助魏国呢？赵王赵何本来想出兵援救，但又因为渑池会盟和秦国订立了和约，胆小怕事的他犹豫不决，最终没有下定决心帮魏国人一把。
反而在这个时候，韩国人“仗义”了一回。韩国原来一直和秦国结盟，还借路给秦军去打大梁。或许是韩王担心秦军灭了魏国会使自己的国家被秦国包围，所以他在秦军围攻大梁的关键时刻突然背叛，出兵十万在背后袭击了秦军。
韩国人的背叛让围攻大梁的秦军始料未及，秦军现在前有魏军，后有韩军，腹背受敌，退路被断。如果指挥官在这个时候惊慌失措，引起军心动摇，十几万进攻大梁的秦军就有全军覆灭的危险。
战神白起在这个关键时刻表现出了异于常人的镇定，他很快地判断出现在打通退路远比攻下大梁重要，当务之急是必须尽快回师击败韩军。于是他把大梁前线的事务委托给丞相魏冉，他自己则立刻抽调了数万精兵，以闪电般的速度向韩军发起了进攻。
秦军如同狂风暴雨般横扫韩军，弱小的韩军几乎毫无抵抗之力，当即被斩首四万，败逃到了启封（今河南省开封市西南）。白起乘胜追击，又一鼓作气把启封给攻下。被吓坏了的韩王连忙派人向秦国求和，重新成为了秦国的附庸。
虽然重新打通了回国的道路，但秦军的这次反击使自己的力量也消耗殆尽，成了强弩之末，不能对大梁发起强攻了。魏王派人献地求和，割让温城（今河南省焦作市温县西）给秦国，嬴稷这才体面地把部队撤了回来。
但攻打大梁再次失利，嬴稷心里有些泄气，他其实只是为了挽回前两次大梁之战的颜面，并不希望死咬住魏国不放。但是舅舅魏冉为了保住并扩充他在陶城的封地，不同意嬴稷就此休兵，一再要求嬴稷继续出兵魏国和齐国。嬴稷无可奈何，只好一咬牙再次在公元前274年发兵魏国，攻取了四座城市。
在秦军连年的侵略下，魏国的损失越来越多，魏王见自己势单力薄，不得不再次向赵国求援。赵何见形势越来越不利，再不拉魏国兄弟一把，赵国自己将来都危险了。于是，他便同意了与魏国结盟。
当年，赵国撕毁与秦国的盟约，宣布正式与魏国结盟。为了表示诚意，赵国还主动退还了一部分当年侵占的土地给魏国。
赵魏结盟之后，魏王知道秦国一定会发起报复，干脆先下手为强，也给秦国一个下马威。但是出兵秦国的本土，胜算不大，魏王觉得干脆拿软柿子捏，攻打投靠秦国的韩国。于是，在魏国的建议下，赵魏两国于公元前273年组织二十万人的联军，对韩国发起了大规模进攻。
由于此战是魏国人策划发起的，赵国只起协助作用，赵何便没有派出自己的得力大将和主力人马，他只派了五万部队跟随在十五万魏军的后面。联军的指挥全权由魏将芒卯负责。芒卯带领联军包围了韩国的华阳（今河南省郑州市南）。
前阵子，韩国还“仗义”地帮魏国兄弟一把，没想到才过了两年，自己反倒成了魏国兄弟“报复”的对象。韩国自然抵挡不住联军的进攻，连忙派人向秦国求援。
狡猾的嬴稷没有当即同意救援韩国，他想坐山观虎斗，让三晋兄弟杀个两败俱伤。但在韩国使者的一再游说之下，嬴稷最后觉得韩国被打败只会往赵魏两国更强大，便派白起带领十万秦军赶去救援。
魏军一直以来都是秦军的手下败将，按理说这次出征对于白起来说是再平常不过了。但白起仍旧不敢放松自己，在作战前还是一丝不苟地把战场形势分析了一遍。白起认为，赵魏联军围攻华阳，最担心的就是秦军赶来救援。如果秦军以正常速度前进，芒卯一定会有足够的时间在秦军赶到前撤退，使秦军将士空费体力。秦军既然出征，就不能徒劳无功，要杀就杀个痛快，打得赵魏两国服软。所以，白起决定急速前进，突袭赵魏联军，杀芒卯一个措手不及。
于是，白起的严令之下，十万秦军抛弃辎重，昼夜兼程，以日行百里的速度飞快地赶到了华阳附近。在华阳城下的芒卯根本就没想到，秦军主力会在突然之间出现在他们面前。魏军猝不及防，加上对秦军的恐惧，他们很快就被击溃，纷纷被凶残的秦军士兵砍了人头。芒卯只能在仓皇之中，率领几千名部下逃出了重围。
在魏军后面的五万赵军见友军溃败，连忙也转身向北撤退，计划渡过黄河返回赵国。白起不肯放跑敌人，命令秦军继续追击赵军。秦军拼了命地奔跑，最终在黄河岸边追上了正在渡河的赵军。一阵混战过后，两万多名赵军被杀或掉进黄河里淹死，剩下的赵军侥幸逃回了国内。
这场华阳之战再次以秦军的大胜结束，魏军几乎全军覆没，将近十三万人被斩首。白起又一次以出神入化的指挥，以及凶残的杀戮，再次让天下人领教了他“战神”的威名。
在华阳大破赵魏联军后，白起乘胜继续进攻，打进魏国的本土，一直攻到了大梁的附近。魏国连忙征招全国的男子入伍来保卫首都，并派人向赵国和楚国求援。与此同时，魏国也派说客到秦国游说丞相魏冉，希望他见好就收，不要让进攻大梁的秦军冒着被赵楚联军包围的风险。
经过魏国使者的努力，魏冉最终同意放弃继续进攻大梁的计划，并且说服了嬴稷撤军。但是，秦国只是同意了撤军，没有答应和魏国议和，这就意味着秦军随时都有可能再次入侵。魏王担忧无休止的战乱会把自己的国家拖垮，便决定向秦国割让南阳郡（今属河南省济源市与沁阳市），以求尽快和秦国达成议和。嬴稷得了这么大一个便宜，就不再为难魏国，与魏王签订了和约。
不过，失去了南阳郡这一大片土地倒是让许多魏国人感到无比愤怒，有一位魏国的谋士就给魏王上书抗议，指责主持议和的大臣是卖国求荣的奸臣，并说割地求和的事情是“譬犹抱薪救火，薪不尽，火不灭”。这句经典的话，后来引申出了“抱薪救火”这个成语。
不管这些魏国人如何愤怒，魏国割地求和终究成了板上钉钉，无法改变了。而嬴稷更是裹挟着华阳之战的声威，迫使南方的楚国也来求和，楚顷襄王熊横还把自己的太子送来做人质。
华阳之战作为秦赵两国大战的预演，以秦军的胜利告终了。第一回合，秦国胜利。
