韩、魏、楚三国向秦国表示了屈服，在秦国的邻国中，只有赵国没有去求和。
其实赵何并不是不打算议和，他知道如果不议和，秦军必然来攻。但赵何这个人太容易犯优柔寡断的毛病，国内有许多主战的将领认为赵国白白在华阳之战折了两万兵马，这个仇不能就这么算了。而且，赵国的精锐主力尚在，为什么不和秦军正儿八经地大战一场，就算输了也不至于丢脸。
在主战和主和两派大臣的争吵中，赵何思考再三，还是打算和秦国议和。他派人出使秦国，表示愿意派一名公子为人质，同时拿出三座城市交换原先被秦国侵占的三座城市。嬴稷得知后大喜，当即同意了赵国的和谈请求，而且还没等赵何兑现派人质和割地的承诺，就迫不及待地把三座城市归还给了赵国。
但这一次，嬴稷被坑了。
就在秦国派人来催促赵国兑现承诺的时候，赵何突然之间反悔了，他听从主战派的建议拒绝议和，把秦国的使者给轰走了。
秦使把情况回报之后，嬴稷气得七窍生烟。一直以来，都是秦国放别人的鸽子，还没有人胆敢放秦国的鸽子，他赵何活是活腻歪了吗？于是，嬴稷立刻派出十万大军，向赵国发起了进攻。秦赵两国的第二回合较量开始了。
这一年，是公元前270年。
率领十万秦军的将领这次不是白起，而是白起的一名副手，名叫胡阳。白起为什么没有挂帅，史书没有说明。个人推测是白起长年征战，健康恶化，因为后来就有了白起重病不起的记载。白大帅请了病假，嬴稷只好退而求其次，让跟随白起多年的胡阳暂时代理统帅。
胡将军好不容易被扶正了一回，心情很是紧张，他想好好把握住这一次表现的机会，便专挑难的目标下手，带兵进攻赵国在太行山上的军事要塞阏与（今山西省晋中市和顺县）。
阏与是太行山峡谷中的一座小城市，易守难攻，但它的战略位置非常重要。秦军占领了它，就能方便地进出太行山，威胁赵国首都邯郸周边的平原地区。胡阳对这座小城是志在必得，他兵分两路，一路人马把阏与城团团包围，日夜攻打，另一路抢占周边的险要山头，防备赵国的援军。
得知秦军围攻阏与，赵何连忙召集文武百官商讨对策。但在会议之中，被赵何寄予希望的老将廉颇却反对援救阏与。他的理由是阏与距离邯郸太远，而且那里地形险阻，赵军赶到那里必然疲惫不堪，会被占据有利地形而且严阵以待的秦军击败。
廉颇虽然性情直率，但他指挥打仗却是谨慎小心的，他不同意救援阏与的理由并不是没有道理。可惜，他的观点明显和会议主题相违背了。领导要的是救援阏与的方案，他却甩出一个全盘推翻领导观点的想法，这自然让赵何很不高兴。
这个时候，一位文官说了一句名垂千古的话语：
“狭路相逢勇者胜！阏与地势险要，正好是勇士的用武之地，只要将士勇猛就能取胜。”
说这句话的，是当时赵国掌管赋税的大臣，相当于国家税务总局的局长，名叫赵奢。
赵奢，赵国的公族，出身税务系统，一直都是做税务工作的。最早他是主管田赋，管的是农业税。赵何都没有注意过他，也不知道这位税官的业余爱好就是学习军事指挥。直到后来因为一件事情，才让赵何注意到他。
那个时候，赵何的弟弟赵胜担任赵国丞相。赵胜就是鼎鼎大名的平原君，战国四公子之一，他和孟尝君一样，礼贤下士，招揽了大量的门客。赵胜的权势一大，他的一些家人就开始趾高气昂，横行霸道。
有一回，身为田赋主管的赵奢向赵胜家征收租税，赵胜家的人不给，还蛮横打人。赵奢就依照赵国的法令，把带头抗税的几个人抓了起来杀头。赵胜听说一个叫赵奢的税官杀了他的家人，便把赵奢找来质问。
赵奢不卑不亢地回答说：
“您在赵国是贵公子，下官要是纵容您家而不遵奉国家的法令，就会使法令的威信丧失，法令没有了威信就会使国家衰弱，国家衰弱了诸侯就要出兵侵犯，诸侯出兵侵犯赵国就会灭亡，您还怎能保有这些家产呢？以您的地位和尊贵，能奉公守法就会使国家上下公平，上下公平就能使国家强盛，国家强盛了赵氏的政权就会稳固，而您身为赵国贵戚，难道还会被天下人轻视吗？”
赵胜被赵奢说得哑口无言。但他转念一想，觉得此人身为一个小官，还能说出这番大道理，一定不是一个简单的人物。于是，他就把赵奢推荐给了国君赵何，赵何提拔他做了税务大臣，掌管全国的赋税。赵奢担任税务大臣后，合理安排，严格执法，把赵国的税收工作处理的井井有条，国库也比以前更充实。
但赵奢的理想并不只是当一个坐办公室的税务大臣，他也是一个有血性的汉子，渴望在战场上建功立业，只是一直没有机会。
直到秦军这一次围攻阏与，以廉颇为首的赵国大将却不主张救援，赵奢感觉到自己的机会来了。于是他便在会议上说出了那句豪气冲天的话。
赵奢的话一出口，自认为军事经验丰富的廉颇与一众将领们对此是嗤之以鼻，唯独国君赵何是欣喜无比。赵何觉得，那些将军们都不敢去救，只有赵奢有这个胆量，加上赵奢是公族，这个人一定靠谱，这次援军就由他率领。
在赵国将军们的质疑声中，赵奢接过了赵何给的虎符，穿上了战甲，带领着十万赵国勇士出征了。
赵奢带兵离开邯郸，向西行进了三十余里，他突然下令全军停止前进，就地安营扎寨。然后他又下了一道命令，说军中谁敢向他进谏有关军队指挥的事项一律处斩。赵军将士们百思不得其解，又不敢去进谏，只好听从这位新主帅的命令就地扎营，按兵不动。
时间一天一天地过去，赵奢仍旧是没有开拔前进的意思，这让赵军将士们完全看不明白主帅到底在葫芦里卖的什么药。于此同时，远在阏与的秦军主将胡阳得知赵国援军迟迟不动，也是感到莫名其妙。他赵军要来就来呗，和我在这太行山上血战一场，现在却在邯郸城外趴窝是几个意思？
为了搞清楚状况，胡阳决定去试探一下赵奢。他派出小股的秦军下山，穿越冀中平原来到武安（今河北省邯郸市武安县西南）城下。随后，秦军击鼓呐喊，做出要攻打武安的样子。
武安是邯郸西部的重镇，距离邯郸只有八十里。如果武安被秦军占领，邯郸就会暴露在秦军的攻击之下。然而，离武安并不远的赵奢仍旧是按兵不动，不去阻击秦军。即使有人向他报告，说武安城内的屋瓦都被秦军的鼓声震动了，赵奢也是置之不理。他反而下令全军加固营垒和工事，禁止外出。
有一位军官实在看不下去了，他心急如焚地闯入赵奢的营帐里，要求主帅立刻出兵援助武安。赵奢却以事先有进谏军事者斩首的命令，将这位军官处决。此后，赵军将士们再也不敢多说话了。
秦军的细作侦察到赵军的情况，向胡阳做了如实地汇报。胡阳对这位名不见经传，又是文官出身的将军顿时产生了轻蔑，他说：
“赵军离开首都三十里就扎营，看来是打算保卫邯郸，不会来救援了。如此一来，阏与指日就可以攻下了。”
轻敌的胡阳放松了警惕，下令把原本布防在太行山上，用来防备赵军增援的部队撤下来，集中力量攻城。
很快，赵奢得知了秦军的动向，他立刻在军中下达密令连夜开拔，轻装急行军，以最快的速度向西挺进阏与。十万赵军在赵奢的率领下，昼夜兼程地赶路，整整跑了两天一夜，终于赶到了距离阏与五十里的太行山上。赵奢顾不上让士兵们休息，立刻命令部队安营布防，准备迎战秦军。
直到赵军如同神兵天降一般出现在太行山时，胡阳才发现自己上当了，他连忙留下部分围城的兵力，亲率主力部队前去阻击赵军。
就在这两军相遇，即将爆发一场恶战的紧张时刻，一位名叫许历的赵军士兵突然要求见赵奢，说他有一条重要的建议要说给主帅听。原本按照赵奢的军令，进谏军事者要处斩。但赵奢这一次却网开一面，同意许历进谏。
这个许历原来是一个罪犯，被罚充军而加入到军队中来的。他和一般的士兵不一样，对阏与周边的地形非常了解。所以，他见到赵奢之后便说：
“阏与城北面有一座山是制高点，将军一定要抢先占领哪里，否则就会失败！”
赵奢得知情况，立刻便命人带领一万名精锐弓弩手前去抢占那座山头。而许历则因为自己违反了军令，请求赵奢判他死刑。赵奢却淡淡地说：
“回邯郸以后再说吧。”
他便把许历给放了。
就在赵军派兵出发去抢占制高点的同时，秦军主将胡阳也意识到那座山的重要性，派出先锋部队快速穿插，也来抢占那个制高点。
这真的是一场争分夺秒的比赛，赵军在这边跑，秦军在另一边赶，谁能够抢先一步，谁就能得到优势。
这一万名赵军弓弩手经过之前两天一夜的急行军，其实已经是非常疲惫了，但他们为了保卫自己的国家，硬是以常人难以想象的毅力奋勇前行。最终，他们在关键的时刻，抢在秦军的前面占领了这座山头。
仅仅迟到了一步的秦军没能登上山顶，他们立刻拼了命往上冲锋，要把这一万名赵军赶下来。占据有利地形的赵军立刻用密集的弓箭伺候，杀得他们人仰马翻，秦军不得不退下山去。
秦军先锋败退之后，胡阳率领的秦军大部队赶到了山脚下。为了夺回山头，胡阳下令将这座山团团包围，然后不断地派手下士兵爬山强攻。霎时间，秦军擂响震天的战鼓，凶悍的秦兵呐喊起来，排成密集的队形开始了冲锋。
坚守高地的一万名赵军勇士见此情景毫不畏惧，他们都是精挑细选的精锐弓弩手，其中还有不少擅长射箭的楼烦人。他们居高临下，以精准的箭法和密集的箭雨，一下子就把冲锋的秦兵成片成片地射倒。秦军因为是仰攻，又在山坡上爬行，行动艰难，所以纷纷成了赵军的活靶子。就算有人冲到赵军的跟前，也很快就被赵军滚下的石头砸得头破血流。
秦军连续冲杀了好几次都不能拿下这座山头，伤亡反而越来越大。胡阳的心情越来越急躁，强令部队全力进攻，不惜一切代价拿下这座山。
秦军把战鼓擂得更响了，黑压压的士兵不顾一切地往上冲，前面的人倒下了，后面的人跨过尸体继续前进。渐渐地，赵军的箭快要用完了，山上的石头也扔光了。这些赵军勇士便拔出随身携带的防身短剑，与冲上来的秦军拼杀。他们早已把生死置之度外，绝不放弃自己的阵地。
就在秦军即将攻上山顶的时刻，忽然山谷间传来一阵号角声，原来是赵奢率领的赵军主力赶到了。赵奢指挥部队在山脚下猛攻胡阳所在的秦军中阵。腹背受敌的秦军顿时阵脚大乱，加上攻山受挫，锐气耗尽，虎狼之师居然全线崩溃。士兵们丢盔弃甲，纷纷败逃。胡阳见败局已定，只能带领所有的部队慌忙撤退，阏与之围就此解除。
这场惊世骇俗的阏与之战以赵军的完胜告终，秦军损失了五万多人，阵亡士兵的尸体在阏与的北山上纵横交错，填满了整个山谷，这是秦军罕有的惨败。回国之后的胡阳遭到了嬴稷的严厉处分，不仅被免职，而且被剥夺了所有的爵位，从军队中除名。
而凯旋回朝的赵奢则受到了赵国人民英雄般的迎接，国君赵何更是对他褒奖无数，不仅任命他做了将军，还赐予封地和爵位，封他为“马服君”，意思是能让战马都服从的人。这份荣耀几乎和丞相平原君赵胜相提并论，当时的老将廉颇都是没能获得的。
至于冒死进谏的士兵许历，自然没有被处斩。他也因功升职，当上了国尉（比将低一等级，类似于上校）。
非常令人惋惜的是，创造了奇迹的赵奢几年之后就病逝了，他没有能继续在战场上表现自己的才能。他的儿子继承了他的爵位，这位新马服君的名字叫做赵括。
