秦赵两国的第四轮大战，以秦军的惨胜结束了。白起认为赵国主力被歼灭，已经无力抵抗，秦军应该一鼓作气把邯郸城给拿下。于是他兵分两路，一路由司马梗率兵北上攻取晋阳，占领赵国的太原郡；一路由王龁指挥东出太行山，攻打皮牢城（今山西省翼城县东北）和武安城，为进军邯郸扫清道路。
正当白起兴致勃勃地勾画围攻邯郸的蓝图时，他突然接到了嬴稷要他罢兵回国的命令，这让本就身体不好的白起气的吐血。
原来，这一切都是范雎搞得鬼。他担心白起打胜了长平之战，战功已经很大了，再让他打下邯郸，在以军功论爵的秦国，白起的地位岂不是要凌驾于自己这个丞相之上？
于是，范雎在长平之战后立即向嬴稷建议，说秦军伤亡巨大，苦战一年也急需休整，而且秦国粮仓空虚，不能再供应前线打下去了。这个时候不如乘胜要挟韩赵两国割地求和，才是上策。
嬴稷觉得范雎说的有理，便下令让白起拜师回国。白起眼见灭赵的大好良机就这样浪费了，不禁气从中来，再次病倒了。
接下来的停战谈判中，韩国乖乖地割让了一座城池，赵国则承诺割让六座城市。但是，当赵使回国复命时，丞相虞卿出面劝阻赵王赵丹说：
“大王，这六座城不能割。”
赵丹不理解，说：
“为什么？”
虞卿说：
“臣请问大王，秦军回国，是因为疲惫了才休兵，还是因为他怜悯大王而停止进攻了的呢？”
赵丹说：
“当然是秦军疲惫了，为了休整才回国的。”
虞卿就说：
“既然如此，大王为什么还要把秦军已经无力攻取的土地白白送给秦国，这不是在帮助秦国侵略自己吗？要是秦军明年再来进攻，大王还有力量保卫国都吗？”
赵丹觉得虞卿说的有道理，但他还是有些顾虑。他又征询了一些大臣的看法，担心爽约会激怒秦国来攻，赵国力量薄弱又坚守不住。
虞卿便继续劝赵丹说：
“大王如果把土地割让给秦国，您能保证秦国第二年就不会再来攻打吗。既然割不割地，秦国都会来攻，那不如不割。大王担心坚守不久，那就想办法和其余五国联络合纵，天下人早就恐惧秦国很久了，六国联合起来秦军就不敢肆意进攻。大王再抓紧时间整军备战，加强守备，不怕秦人来犯。”
赵丹幡然醒悟，他按照虞卿的建议，拒绝向秦国割让六城。他一面派遣使者与五国加强联络，一面扩军备战，增强邯郸城的守备。听说国君要备战抗秦，身负国仇家恨的赵国百姓无论男女老少，纷纷踊跃地参军。他们能拿的动武器的上阵训练，拿不动武器的就修建工事。就连一些官员和门客，都带着这自己的妻儿妾侍加入军队。一时间，赵国全民皆兵，妇女、儿童、老者都全副武装，时刻准备痛击侵略者。
而在秦国这一边，得知赵国又一次违约不肯割地后，嬴稷大怒，当即命令白起再次挂帅，统兵二十万直捣邯郸。但正在生病疗养的白起拒绝了这一任命，他让来使转告嬴稷说：
“不可攻赵！去年秦军大破赵军，赵国正是元气大伤，无力防守的时候，那个时候不灭赵已经是错过良机了。现在赵国君臣忧惧，努力结交诸侯，又征兵加强守卫。这个时候出兵，赵国的防守必定是去年的十倍以上，秦军必败！”
白起的一番真知灼见却让嬴稷非常不高兴，嬴稷觉得赵国两次违约不割地，这般不把秦国放在眼里了，你白起却在这个时候长他人志气灭自己威风。名为劝谏，其实我看你是在向我耍大牌！难道没有你白起，我手下就没有良将了吗？
于是，嬴稷转而任命王陵为主帅，于公元前259年九月兵发邯郸。
时隔一年，秦赵之间的第五次大战爆发了。
虽然赵国失去了正规军，但赵国的几百万人民并没有向困境屈服。他们同仇敌忾，纷纷拿起武器保卫自己的家园，自发地承担起了与秦军较量的重任。许多人组成各式各样的义勇军，带着自家的粮食和武器千里迢迢赶到邯郸，要求参加国都的保卫战。这当中，不少是年轻女孩组成的“娘子军”。此外，还有赵国的一些贵族富商们散尽家财招募来的外国志愿兵，也加入了邯郸的守城部队。
赵丹则吸取长平之战的教训，他请老将廉颇出马，全权指挥首都的保卫战。廉颇上任后，立刻就对邯郸的守卫力量进行整编，男兵负责城墙的防守，与敌人肉搏；女兵负责操作器械或者使用弓弩远程射击；老幼病弱则负责后勤支援，运送物品。
为了显示和邯郸城十几万军民一起与城池共存亡的决心，赵丹还下令与所有赵国的王室、公族、官员全部留守邯郸，绝不撤退。
战国时代最壮烈的一场国都保卫战开始了。
当王陵带兵赶到邯郸城附近时，他发现邯郸城周边已空无一人，赵人焚毁了村镇和农田，填平了水井，不让秦军得到任何的补给。王陵派斥候先行去侦察邯郸城，发现邯郸城门紧闭着，城墙上守卫森严，弓弩密布，看起来赵军做好了极其充分的准备。
听到报告，王陵不禁心中一阵发凉。他觉得白起果然说的一点没错，赵国的防御已经被原来加强了好几倍，要想拿下这座城难度非常大。但是，他已经领了秦王的命令到这里，不打也得打了。
王陵指挥秦军把邯郸团团包围，对城池发起猛烈的进攻。上万支箭射向了城头，几十辆轒轀轮番冲撞城门，几万名士兵架云梯呐喊着爬向城墙。但是，大部分是老少妇女的赵军毫无畏惧，他们在廉颇的指挥下，利用安排好机关和陷阱摧毁秦军的攻城器械，用滚油和火攻阻挡登城的秦军。秦军陷入一片火海，却始终攻不进城墙内半步。
恶战一个月，王陵损失了两万多人，还阵亡了五名校官。二十万身强力壮的秦国勇士居然拿不下一座老少妇女防守的城市，这让秦军将士顿感颜面扫地，士气大挫。
王陵见士气低落，只好暂停大规模进攻，在城外围困邯郸城。廉颇趁机组织夜袭部队，出城骚扰和偷袭秦军，使得秦军围城也不得安宁，人心惶惶。
到了第二年（公元前258年）的正月，嬴稷对王陵彻底失去了耐心，三个多月都拿不下一座城市，这人简直不能再草包了。嬴稷打算更换主将，百战百胜的白起仍旧是他的第一人选。他让丞相范雎亲自出面邀请白起，要让他必须上任。
但白起坚决不打必败的仗，即便是国君的命令也不行，更何况，来邀请他的是最令他讨厌的范雎。所以，无论范雎怎么劝，白起依旧是一副不愿理睬的样子，他以自己上任了也赢不了为理由，坚决拒绝嬴稷的任命，并称自己病重，不能出行。
范雎碰了一鼻子灰，心中愤恨的他立马就跑回嬴稷的面前，火上浇油地把白起的态度和回答告诉了嬴稷。嬴稷这回真的给气炸了，他当场大骂道：
“没有他白起，寡人就灭不了赵国了吗？”
嬴稷改派王龁为秦军的统帅，并增兵十万继续围攻邯郸。王龁到任之后，立刻改变战术，不惜士兵的死伤地昼夜猛攻。他明白自己的处境，眼下白起和国君矛盾加剧，要是自己能拿下邯郸，他就能取代白起的位置；但要是拿不下邯郸，辜负了国君的期望，回国就要被治罪了。所以，成败在此一举，无论如何，必须拿下邯郸！
但是，王龁用人海战术强攻，仍然突破不了赵国军民钢铁般的意志，面对邯郸城坚固的城墙，秦军除了留下一堆又一堆的尸体，没有任何的结果。王龁从这年的正月打到九月，还是被邯郸城拒之门外。
秦军苦战了一年，付出惨重的伤亡也没能拿下邯郸，按照以往，嬴稷应该选择撤退。但是嬴稷不肯这么做，倔脾气的他不相信自己灭不了赵国，他已经把邯郸这座城市看做是一个象征，一个秦国可以硬拳干倒赵国的象征，认输撤退是绝对不可以的！
已经成了赌徒的嬴稷顾不上面子，再次打算起用白起。他出宫亲自来到白起的府上，强令白起必须上任。白起以自己病重卧床推辞，嬴稷便骂道：
“即使你有病，你也给寡人躺着去赴任！打赢了，寡人一定重赏于你，你要是再不肯去，你自己看着办！”
白起连忙下床给嬴稷叩头说：
“臣知道出战不会取得成功，但可以免于获罪；不出战虽然没有罪过，却不免会被处死。但希望大王接受臣的建议，放弃攻打赵国，在国内养精蓄锐，等待诸侯内部产生变故后再出兵，不要死死盯住赵国不放。大王如果迫使臣上阵，只是战胜了臣一人，却会被天下人战败。大王不如被臣一人屈服，而获得战胜天下人的时机。臣愿意甘受刑罚，也不做使秦军蒙羞的将军。”
嬴稷当然听不进白起的一番肺腑之言，仍旧以为白起在和他怄气。他一言不发地拂袖而去，回宫之后便立刻颁布旨意，剥夺白起所有的官职和爵位，贬为士兵，发配到边境守关。白起一气之下吐血三升，重病不起了。
