经过了即位之初的一番喧嚣，秦国的内政终于是平静了下来。嬴政清除了嫪毐和吕不韦两大权臣，把军政大权全部收回到自己的手中。而郑国渠的修建成功，使得秦国的粮食产量大大增加，秦国国力较以往更加强大了。
嬴政清醒认识到，歼灭六国的时候到了。秦国可以向六国发起总攻，完成统一天下的最后一步了。
秦国几代国君的梦想就落到了刚刚二十岁出头的嬴政肩上。
但是，秦国虽然无比强大，但六国也还没有弱到嬴政吹一口气就能把它们吹倒的程度。六国的国中不乏精兵强将和顽强不屈的人，而且还有可能再次合纵结盟。秦国如果不讲究策略地猛攻，只会白白消耗国力，却不能获得大的胜利，从而拖延统一的进程。
针对这个问题，早在嬴政刚亲政之时，就有一位来自魏国的兵法家尉缭对嬴政献计说：
“以秦之强，诸侯譬如郡县之君，臣但恐诸侯合从，翕而出不意，此乃智伯、夫差、闵王之所以亡也。愿大王毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，则诸侯可尽。”
意思就是说六国实力已经不能与秦国相比，六国诸侯就像郡县的首脑一样了。但六国合纵对付秦国却是一桩大麻烦，为免重蹈智伯、夫差、齐闵王因敌手联合攻击而亡的覆辙，希望嬴政不要吝惜财物，给各国权贵大臣送礼，利用受贿的大臣，打乱六国诸侯的合纵计划，扰乱国政，这样虽然损失些许财物，但却可以消灭所有诸侯。
嬴政对尉缭的计策非常欣赏，今后在统一六国的战争中，多次运用过这个计策。
而这个尉缭，除了出谋划策，还擅长于军事理论的研究，有《尉缭子》这本著作流传于世。嬴政非常看重这样的人才，赐给了尉缭和自己同等的衣服和食物，每次接见他都表现得很恭敬。
可是接触的时间久了，尉缭反而不喜欢嬴政这个人了。他觉得嬴政“少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人”（缺少仁爱，而有虎狼之心，穷困的时候容易礼下于人，得志的时候也能轻易吃人）。因此，不久之后尉缭就辞官离开了嬴政，隐居山中潜心于学术研究了。
尉缭的离开让嬴政惋惜不已，他感到自己失去了一位优秀的人才。但过了不久，嬴政忽然读到了两本从韩国流传过来的书，分别叫《孤愤》和《五蠹》。里面讲述了关于君臣之间的权术之道，主张君主要约束自己的臣下，要防止他们权势太重、蒙蔽君王，并提出在现实的政治中实际的权势比空头的仁义更有效。这两本书所阐述的论点极其符合嬴政要大权在握，征服天下的想法，让嬴政对作者大为赞赏，说道：
“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”（寡人要是能见到此人，并和他一起同行，死也瞑目了。）
嬴政让李斯去打听作者到底是何人，李斯对他说：
“这人是韩国的韩非。”
韩非，韩国的公子。他性格内向，说话还有点口吃。虽然是个外表木讷之人，他却是一个有抱负的爱国青年。因为有感于祖国的积弱，在列强之中毫无地位，韩非一直发奋读书，希望自己能成为一位智谋之士挽救国家的危局。
他和李斯一样，早年拜师在荀子的门下。李斯读书是为了自己的飞黄腾达，而韩非读书是为了拯救祖国，所以韩非的学习比李斯更加优秀，学术水平也更加高，这一点李斯本人都表示了承认（斯自以为不如非）。在刻苦地努力下，韩非不仅精通法家学说，而且深谙道家和儒家思想。
在历史上，韩非被称作“法家思想的集大成者”。说白了，就是韩非整理了之前法家的一系列学说（过去法家思想比较凌乱），并比较了儒道两家的思想，提出了一套自己的政治思想。而他的思想中比较明显的特点就是实用主义和唯物主义，他认为对富国强兵的有利的人和事才是值得坚持的。一个明君要重法制、集权势、讲霸道，去除儒士、纵横家、游侠、食客和商人这五类对社会无益的蛀虫，不要相信“帝道”和“王道”的瞎扯淡。
韩非学成之后，原本是想把自己的思想贡献给韩王，帮助韩国富强起来的。可惜，毫无远见的韩国君臣没有一个人听从他的想法。气愤的韩非只好回家闭关写作，把自己思想写成一本本小册子，供世人流传阅读。他的这些作品本后人整理成书，就是我们现在看到的《韩非子》。
嬴政读到的《孤愤》和《五蠹》就是《韩非子》中的作品。他得知作者韩非是韩国人，就计划把这个人才收为己用。
但是，韩非是韩国公子，一心报国，对秦国派来使者招揽自己并不买账。嬴政一气之下，便派兵进攻韩国，要求韩王把韩非交出来。韩王被吓得够呛，只好乖乖地把韩非派为使者，让他到秦国去。
韩非来到了秦国后，嬴政相当地高兴，本打算给他封个高官。但是韩非一见面就对嬴政说了一番话，这让嬴政大为扫兴。
韩非说了什么呢？
他对嬴政提出不要灭亡韩国，要先灭亡赵国。他提出的理由有三个：一是韩国已经相当于秦国的一个郡县（韩入贡职，与郡县无异也），灭亡它没有意义，反而会让其余五国更加恐惧秦国；二是赵国才是秦国最危险的敌人（赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵），弃赵攻韩，会给赵国渔利的机会；三是韩国虽小但没那么容易消灭（夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣），秦国攻打韩国必然会促使三晋国家团结起来，阻挡秦军的攻势。
因而，韩非主张，秦国应该先灭赵国，先离间赵国和其余诸国的关系，然后集中力量一举击破赵国，平定齐国。到那时，韩国就能不战而降，省去秦国动用人力物力消灭它。
韩非的话看起来非常有道理，但聪明一点的人都能感觉得出来，他是在为自己的祖国说话求情，希望秦国不要首先侵略韩国，给韩国再留下几年的时间生存（此人的爱国热情可见一斑）。
嬴政听他这么一说，心里相当不高兴，因为首先灭韩是既定的方针，李斯之前就给嬴政提出过建议，认为先把韩国消灭能恫吓其余五国，有利于秦国下一阶段的进攻。现在韩非一来，就对秦国的统一天下的方针政策横加议论。多疑的嬴政没有理由不对韩非有看法。
结果，要给韩非封官的事情没有了下文，韩非在秦国坐起了冷板凳。
李斯随后更是在朝堂上对韩非的论点大加批判，说韩国对秦国来说是一个必须要除掉的心腹之患，如果不除掉它，秦军进过赵齐两国时，这个心腹之患就会发作（秦之有韩，若人之有腹心之病也……今专于齐，赵，则韩必为腹心之病而发矣）。嬴政对李斯的话深以为然。
而韩非，书呆子气太重，在秦国不把自己当外人，空闲之余又管起了“闲事”。他看见一个叫姚贾的大臣利用出访列国的机会，私交诸侯，贪污公款，觉得气愤，就到嬴政那里告了姚贾一状。没想到，姚贾这个老油条在嬴政面前一通辩解，把自己的所作所为给圆回来了。他说自己虽然品德不行，但为秦国做出了不少贡献，相反一些品德高尚的人却不能为秦国所用。如今秦国正是用人之际，不必苛求一个人的出身和品行。
嬴政觉得姚贾说的有道理，就没有追究他。但韩非却就此和姚贾结下了仇，惹下了杀身之祸。
嫉妒韩非才能，担心韩非争权的李斯同样想置韩非于死地，李斯和姚贾一起串通，共同上书嬴政，说韩非是韩国公子，忠于自己的国家，必然不能被秦国所用。大王不用他而放他回国，就会对秦国不利，不如将他杀掉。
嬴政早已对韩非之前的爱国言论失望之极，就听信了李斯和姚贾的谗言，把韩非关进了监狱里。李斯那个时候正好是主管刑狱的廷尉，韩非在狱中希望给嬴政上书辩解，却全部被李斯给打回去了。李斯见韩非不死心，怕夜长梦多，就派人在狱中把韩非给毒死了。等到嬴政后悔，打算赦免韩非时，才发现韩非已经死了。
中国历史上最伟大的法家大师，就这样冤死在了同门师兄的手中，年仅47岁。虽然他没能实现自己报国的理想，但他留下了彪炳千秋的学术著作，成为了比李斯更受人称颂的人。
