但那个时候的李斯，显然不会预料到自己的结局和未来历史的发展。他只关心的，是自己的前程和荣华富贵。由于韩非已死，嬴政再也找不到比李斯更优秀的人才了，他只好倚重李斯，听从李斯制定的方针政策。
而李斯所提出的方针政策，和尉缭提的意见相整合，大致就是秦国必须抓住六国疲弱的时机赶快统一天下，而在进攻过程中，派人收买六国中的权贵和奸臣，利用他们破坏六国合纵，离间国君和能臣之间的关系。灭六国的顺序则由近及远，先灭韩赵，再破魏楚，后平燕齐。
嬴政按照这套战略，首先把灭国的目标放在了韩国身上。但是，正如韩非所分析的，韩国还没有那么容易被消灭。韩国已然加强了自身的防御，并且和赵国结成了攻守同盟。秦军主力攻韩，必然遭遇到艰苦的攻坚战，而且还会被赵军袭击侧翼。于是，嬴政决定在灭韩之前必须先削弱赵国。
秦赵两国的生死大战在战国最后的日子里继续轰轰烈烈地上演了。
那么，赵国此时的情况是怎样的呢？
邯郸之战后，赵国在诸侯的援助之下得以保存，但两场大战也使赵国军民死伤惨重。然而，赵国在这之后根本没有时间来恢复元气。它很快就陷入到了和燕国的战争中，两国互相厮杀九年有余。在此期间，秦国和北方的匈奴又再次入侵，赵国大地从南至北战火连绵，民不聊生。
连年的战乱又给赵国带来一个严重的政治问题，那就是军队权力的坐大。武将们个个拥兵自重，不听朝堂的号令，威胁到了国君的地位。国君开始不信任飞扬跋扈的将军们，转而相信那些阿谀奉承的奸臣，这使赵国朝政日益腐朽没落。
公元前245年，赵孝成王赵丹去世，他的儿子赵偃继位，是为赵悼襄王。这个时候，赵国国君和武将之间的矛盾第一次爆发了。而与赵偃矛盾的对象则是数朝元老廉颇。
廉颇这位年逾七旬的老将，打仗是个好手，但是玩政治还是没有智商的。他打赢了鄗代之战，当上了相国，受封信平君，却居功自傲，没有对新君赵偃表现出足够的尊重。这让赵偃对他非常不满。
这时，有一位名叫郭开的奸臣，素来和廉颇有仇。他趁机向赵偃进谗言，说廉颇功高震主，一直对谁都不服，大王要对他有所戒备，应该解除他的兵权，防止他造反生事。赵偃听从了郭开的谗言，下令廉颇把兵权转交给乐乘。
得知命令的廉颇是怒不可遏，他怎会愿意自己被人架空，当一个光杆司令？更何况他手下的将士都是他一手带出来的，现在交给外人，感情上无法接受。于是，当乐乘前来接收廉颇的军队时，廉颇失去了理智，居然带领一部分将士哗变，围攻乐乘。乐乘不得不仓皇逃走。
堂堂一国相国居然举兵哗变，这让赵偃气急败坏，他宣布剥夺廉颇一切职权和爵位，调动大军镇压廉颇。廉颇战败，被迫逃亡到了魏国。
魏王虽然允许廉颇在魏国居住，但始终没有信任和起用他。廉颇在魏国过了一段平民百姓的日子，倍感无聊。忽然有一天，赵国派了一位使者来看望他。原来，廉颇走后，赵偃找不到一位比他更能打、更有威望的将领。为了防备秦国，赵偃便打算既往不咎，重新召回廉颇，但又担心廉颇年老体弱，不堪大任，所以派了一位使者借看望之名，察看廉颇是否健康可用。
廉颇知道赵使的来意，便热情招待了他，在宴席上廉颇吃了一斗米和十斤肉，以示自己胃口很好，酒席后还披甲骑马，以示自己老当益壮，绝对可以再次上战场带兵。
然而，这位赵使在来之前就已经被奸臣郭开收买了，他回国后向赵偃汇报说：
“廉颇虽然老了，但饭量很好，可惜和臣坐了不长时间，就上了三次的厕所。”
赵使的意思是廉颇装作胃口很好，老当益壮，其实已经是体弱多病，不堪重用了。赵偃听信了赵使的回答，就放弃了召回廉颇的打算。（这个典故也引申出了“廉颇老矣，尚能饭否”的成语）
可怜胡子花白的廉颇苦等了数年，最终也没等到赵王给他的征召令。在痛心和失望之下，他只好听从了楚国人的游说，到楚国当了将军。可是楚国歌舞升平，很少打仗，廉颇没能立下什么军功，又不适应当地的风俗和水土，这让他心情更加抑郁，身体越来越差了。
在人生最后的时间里，廉颇叹息地说：
“我还是想带领赵国的士兵啊！”（我思用赵人）
是啊，在临终的时刻，廉颇仍然思念着自己的祖国，思念着自己的家乡，更思念当初和他出生入死的将士们。只可惜，他再也没法回去了，再也不能和赵国的勇士们一起驰骋疆场，杀敌报国了。
廉颇最终在楚国的首都寿春去世，享年八十五岁。
