廉颇离开赵国后，赵军统帅一职经过一番轮替，最后由兵法家庞暖接手。庞暖年纪大，又名不见经传，所以让燕国很轻视。燕王便派剧辛再次入侵赵国，结果被庞暖打得大败，剧辛也被斩杀。这一年是公元前243年。两年后，庞暖又指挥了第五次合纵攻秦之战，深入秦国境内数百里。虽然这次合纵攻秦并没有成功，但也展现了庞暖不寻常的指挥才能。
赵国有庞暖坐镇，秦军要想攻赵就没有那么容易了。嬴政需要一位像白起那样独当一面的大将，才能和顽强的赵军较量一番。很快，有两个优秀的将领被推荐到了嬴政面前。一位名叫桓齮（yǐ），另一位名叫王翦（jiǎn）。
桓齮和王翦，两人都是秦国人，早年的经历已经无从考证。但可以推测，两人应该都是出身行伍，依靠军功一步步上升为将军的。但论智谋，王翦的水平远高于桓齮，他在空闲时还专注于学习和研究，平日里也谨慎做人，善待下属，使得他用兵如神，将士服心，成为了战国的四大名将之一。
此时的王翦，虽然年过五旬，但是名气还很小，没有指挥过大战。嬴政也不清楚他会不会是庞暖的对手，所以他没有立刻派兵和赵军硬碰硬，而是选择等待时机。
什么样的时机呢？就是赵军北上和燕国作战的时候。一旦在北线和燕军开战，赵军就顾不了西线的秦军。
机会很快就来了。
公元前236年，赵国意图拉拢燕国一起合纵攻秦，但遭到了燕国的拒绝。赵偃一怒之下，命令庞暖率领赵军主力十万北上进攻燕国，打算逼迫燕国屈服。嬴政得知消息大喜，连忙派人联络燕国，要求他们务必坚守，秦国将从西面出兵援助他们。
燕国吃了嬴政的定心丸，便卯足了劲和赵军硬抗到底。而嬴政则立刻派王翦和桓齮率领两路大军渡过黄河，直扑邯郸城的西面屏障太行山。王翦带领的一路从正面进攻战略位置最重要的上党郡和阏与要塞，桓齮带领的一路从侧面进攻赵魏边境的重镇邺城（今河北省磁县邺镇）。嬴政的计划是从西、南两面打通前往邯郸的道路，为将来全面包围邯郸做准备。
因为是乘虚进攻，秦军要在庞暖回防之前完成战役目标，所以留给王翦和桓齮的时间并不多。尤其是王翦，他距离庞暖最近，时间更加是紧迫。这对初次指挥大战役的王翦来说，无疑是艰巨的考验。
而王翦，深知“兵不在多而在精”的道理。要想速战速决，非精兵强将不能胜任。于是，他带兵到了赵国之后，立马下了一道命令，让军中年俸禄不满百石的小官回家，因为这些军官军功不高，能力和经验都不如高薪的军官。然后王翦再在每十人中挑选两名老兵留在军队，精选了两万人马便开始发动进攻了。
王翦挑选的精兵强将果然骁勇无比，只用了十八天的时间，他们便攻取了阏与要塞和其他五座城市，完全占领了赵国的上党郡。而南线的桓齮也不负众望，攻克了邺城和安阳（今河南省安阳市西南）。
远在北方的庞暖此时才刚刚打下燕国两座城市，他得知秦军入侵，连忙火速回援。但他赶到时已经晚了，秦军完全占领了赵国在太行山以西和漳河以南的土地。至此，邯郸彻底失去了太行山的屏障，暴露在了秦军的锋芒之下。
赵国只在北方占领了两座城，却在南方丢失大片领土。这让庞暖自责不已，没过多久，这位名赫一时的兵法家就郁郁而终了。赵国再一次失去了一位德高望重的军事统帅。
赵军一时找不出大将统兵，能带兵的都是一些无名之辈了。这让嬴政是欣喜若狂，他立刻便将与赵国决战的计划提上了议程。
就在秦国在加紧备战之时，赵国却陷入了王位的内斗之中。原先，赵偃立长子赵嘉为太子，却又宠爱一位舞女（史称“邯郸倡”，但不是她的真名，意为“邯郸的歌舞艺人”），邯郸倡给赵偃生下了一个儿子，名叫赵迁。这位邯郸倡的想上位当太后，就利用经常接近赵偃的机会，进谗言陷害太子赵嘉。昏庸的赵偃听信谗言，居然废掉了赵嘉，而把赵迁立为太子。而赵迁这个人娇生惯养，头脑愚蠢（迁素无行），赵国人对国君和太子无比失望，民心离散。赵国的江山已经撑不住多久了。
公元前234年，在位八年的赵悼襄王赵偃去世了，他的次子赵迁继位，是为赵幽缪王。嬴政打算对这个新上台的赵王一个下马威，便趁着赵国国丧之际，派桓齮带领大军对赵国发起了大规模进攻。桓齮带兵北渡漳河，猛攻赵国南长城上的平阳（今河北省邯郸市磁县东南）和武城（磁县西南）两座要塞。
此处的赵国南长城是原来位于赵魏边境的一座防御工事，是战国初期赵国为了防备强盛的魏国所建。而如今，这段长城成了邯郸城南面的外围防线，它距离邯郸只有六十多里。秦军如果攻破南长城，就能如入无人之境，轻易地开进到邯郸城下。
得知赵长城告急，赵迁连忙指派扈辄为将，率领十万兵马前去迎战，势要守住南长城。而扈辄的这十万兵马，已经是赵国内地仅剩的最后一支人马了。他们是当年长平之战后那些幸存的幼童和娃娃兵们成长而来的。
这十万赵兵南征北战二十多年，对秦人也有血海深仇，他们并非对付不了秦军。只可惜，赵国一再失去优秀的将领，没有好的指挥官带领他们。这次领兵的扈辄能力平庸，完全不是桓齮的对手，他贸然与强大的秦军对攻，结果一败涂地。秦军击杀扈辄，将十万赵军尽数斩首。平阳和武城失陷，南长城被攻破。
十万赵兵没能为自己的父辈们报仇，他们也将自己的鲜血洒在了这片壮烈的土地上。
