拿下赵国南长城，歼灭扈辄的部队后，嬴政没有让桓齮乘胜攻打邯郸。因为他知道，邯郸的城防极其坚固，一旦秦军被攻坚战拖住不能抽身，还有一支赵军将会从背后夹击他们。
这支赵军就是赵国最后的一个军团，他们来自赵国的北方边境，是守卫赵国北长城的边防部队。这个军团的指挥官名叫李牧。
当初，赵武灵王胡服骑射之后，就带兵北伐林胡人和楼烦人，在北方开辟了三个郡。为了防备游牧民族的袭扰，赵武灵王主持修建了赵国北长城，并且在这里派驻了军队。因为北长城的驻军关系到北方国境的安全，而且他们距离邯郸也太远，所以赵国从来都不轻易调动他们南下作战。也正因为如此，在赵国内地所有的人马都拼光了之后，这支驻守北长城的军团便成了仅存的最后一支机动部队。
北长城军队的士兵主要来自赵国的边民，还有一部分招募来的异族战士。他们久居蛮荒之地，悍勇刚强，是赵军中最能打的部队之一。然而，在十几年前，他们反倒是赵军最腐败无能的部队。由于天高皇帝远，这些边防军的大兵们军纪涣散，不注意训练和战备，他们只知道吃拿卡要，日子得过且过。草原上的匈奴人一来，这些大兵们除了撒丫子就跑，就是龟缩在城堡里。这让匈奴每次来掳掠，都能满载而归。
这支军团的情况，直到新的一位指挥官到来，才得到了完全的改变。
他就是与白起、廉颇和王翦齐名的战国四大名将之一——李牧。
李牧，生年不详，他是土生土长的赵国北方人，一直生活在边疆地区。早年，他就在赵国的雁门郡（治所在今山西省朔州市右玉县南）当兵。因为才能突出，他被逐级提拔，最终成为了北长城军团的最高指挥官。
李牧上任后，针对边防军守边不力，匈奴常年侵犯的情况，进行了大力的改革。首先他整肃军纪，严惩违法乱纪的士兵，要求所有人必须服从指挥；然后他严令全军每天都要操练，时刻保持对匈奴人的侦察和警惕；接着，他又整顿税务，设置专人管理往来商贩的关税和租税，保障边防的军费不至于流失。他知道守边的将士们日子苦，就每天杀牛给士兵改善伙食，而且给立功的战士优厚的待遇。在李牧的带领下，北长城军团的面貌很快就焕然一新，成了一支号令严明，将士用命的精锐部队。
但是，匈奴人对李牧的整军一点不感到害怕。他们依旧不定期地南下赵国的边境掳掠。李牧深知这些马背上的民族没有那么好对付，他们来得快，跑得也快。赵军如果正面迎战，会遭到匈奴骑兵的凶猛冲击，即便打败了他们，匈奴人也立即策马北逃，使赵军无法消灭他们。休整了一段时间，这些强盗们又会席卷重来。
于是，李牧在让部下做好侦察和警卫工作的同时，还下了一道命令，说是匈奴来犯之时，边关的军民必须在最短的时间内撤入营垒之中，有胆敢出战者斩。
就这样，匈奴人每次要来犯边，赵军侦察兵就会立刻回来报告，长城上的烽火台会第一时间燃火警报，看见狼烟的赵国军民就会立马收拾东西躲进坚固的营垒。匈奴人冲进来的时候，他们看见的只有一座座空城和空村，想抢劫也抢不到什么东西，想攻打赵军营垒又怕伤亡惨重。到最后他们只好扫兴而归。
李牧执行了这套战法好几年，边关军民损失大大降低。但是，愚笨的匈奴人是看不懂其中的计谋，他们觉得李牧不过是个胆小鬼而已。匈奴人笨也就罢了，邯郸的个别官员却也跟着智商欠费了。有人就参了李牧一本，说李牧是在窃战，放任匈奴寇边。当时的赵孝成王赵丹听信了谗言，就把李牧给革了职，另派他人统领北长城军团。
新官上任后，立刻按照中央的指示，出兵和匈奴作战，结果被匈奴骑兵打得落花流水，边关的百姓又三番五次被匈奴人劫杀。
得知边关失利，赵丹是头痛不已。当时赵国已经和燕国、秦国两线作战，北疆要是再守不住那还得了？于是，赵丹再次想到了能把损失降到最低的李牧，要让他重新执掌北方边防。李牧得到赵王的任命书却没有立即受命，他反而对赵丹提要求说：
“大王准许我像以前那样做，臣才能奉命。”
面对倔强的李牧，赵丹只好同意了他的要求，放手让李牧去指挥。
李牧来到北疆，立刻采取了原来的做法，坚壁清野，拒不出战。匈奴得知那个胆小鬼李牧又回来了，就更加肆无忌惮地前来侵犯。李牧知道机会来了，他把将士们集中起来，给他们各自安排了任务。
某一天，李牧派了一些牧民外出放牧，交代他们要把牛羊放得满山遍野都是。匈奴人打听到情况，认为开荤吃全羊宴的时候到了，就黑压压地一大片人跑来抢牛抢羊。李牧随机带兵出战，却故意败给匈奴人，让他们俘虏了几千人还抢了大批牲畜。匈奴人大喜，就继续向前冲，想再大捞一笔好回家发财。但他们没想到，再往前，李牧给他们准备的就不是肥羊了。
李牧在一处山坳里设置了埋伏圈，在那里安排了一千三百辆战车，一万五千名骑兵，五万名勇士和十万名弓弩手。匈奴人冲进来时，只见弓弩手万箭齐发，一阵箭雨铺天盖地地飞去，当场把匈奴人射的人仰马翻。五万名勇士随机穿插到匈奴人的后方，切断了他们的退路。战车和骑兵们则冲进匈奴人的人群中，将他们一片片地砍到射杀。匈奴人只顾着抢劫，没想到“胆小鬼”李牧会给他们出一招，很快就阵脚大乱。在赵军英勇地攻击下，只用了一天的时间，这些强盗就被全灭，被消灭了几万人。李牧带兵乘胜追击，深入北方草原，又消灭了一个匈奴部落，打得匈奴单于落荒而逃。此后十几年，匈奴人再也不敢犯边。
李牧就此一战成名，成为了赵国将坛一颗令人瞩目的新星。此后，李牧一直统领着北长城军团，还参与对燕国的战争，攻下了两座燕国的城市。如果赵国本土的战事不会吃紧，或许李牧就会一直在边防的任上终老，没有接下来轰轰烈烈的事迹了。但是，历史最终将这个来自边境的汉子推上了舞台，给了他一段壮烈却唏嘘的人生。
当赵幽缪王赵迁即位后，赵国内地仅剩的十万人马在武遂之战中被秦军歼灭，北长城军团就成了赵国最后的有生力量了，而军团的总指挥李牧也成了秦军接下来要清除的目标。
所以，当秦将桓齮奉命率兵东出太行山时，他没有立即兵发邯郸，而是放缓脚步，意吸引李牧的军队南下，从而与之在冀中平原决战，消灭赵国最后一支军队。
桓齮的十五万秦军穿过太行山的井陉关（今河北省石家庄市井陉县北）后，沿滹（hū）沱河而下，攻占了邯郸北面的重镇赤丽（今河北省石家庄市东）和宜安（今河北省石家庄市藁gǎo城区西南），摆出要围攻邯郸城的样子。
为了保住首都，赵迁不得不丢车保帅，命令李牧弃守北长城和边境三郡，挥师南下救援。李牧和手下的十五万将士只好忍痛放弃离开了生活和战斗了几十年的地方，和三郡的边民们一起来到了赵国内地。而北长城军团的将士们则顾不上休整，匆匆忙忙地赶到滹沱河抗击秦军入侵。
得知李牧率兵前来，桓齮特意命令秦军不要在滹沱河上设防，放赵军渡河，企图在河南岸歼灭他们。
但是，李牧洞察出了桓齮的意图。他知道秦赵两军对攻，赵军是不占优势的，更何况秦军还趁赵军渡河之际发动袭击。于是，李牧便以静制动，只派少量人马渡河和秦军对垒，用以监视和牵制桓齮，自己则率领大部队在滹沱河北岸依托地形修建防御工事，做出要打持久战的样子。
李牧这一部署，反而让桓齮慌了神。本来，桓齮以为自己能像在武遂一样轻轻松松就干掉李牧的人马，没想到现在李牧却让他进退不得。秦军如果主动进攻赵军，就会被李牧在北岸的工事所拒；秦军如果南下攻打邯郸，又会被李牧在背后袭击；如果长期和赵军对峙，井陉关就有可能被李牧派兵封锁，从而粮道被断，等待桓齮的将是和长平之战中赵括一样的下场。
桓齮可不想挑战赵括被饿了四十六天的记录，他决心速战速决，要把李牧这个老乌龟引出来。桓齮随后下令，让秦军对肥城（今河北省晋州市西）发起佯攻。肥城如果被秦军攻占，则滹沱河南岸的要塞将全部失陷，赵国将被一分为二。桓齮认为，这个据点的重要性李牧是知道的，他肯定会带兵来救。
但桓齮太小看李牧了，秦军猛攻数天，河北岸的赵军还是一点动静也没有。李牧才不会上桓齮这种围点打援的圈套。
看李牧是不会来的样子，桓齮干脆动真格，变佯攻为真进攻，把秦军的主力部队压上去，先把赵国撕成两半再说，看李牧到时候怎么跟赵王交待。
秦军对肥城发起了更加猛烈的攻击，破城几乎就在旦夕之间。李牧的军中有一些将领心急如焚，跑来向李牧请求救援肥城。但李牧斩钉截铁地拒绝说：
“敌人进攻，我去救援，这是受制于人的做法！”（敌攻而我救，是致于人）
而李牧，此时把目光放在了地图上的秦军大本营这里，他是在等待前方侦察兵给他的情报。过了不久，赵军的斥候终于回来报告，秦军的大本营只有少量部队驻守，大部队都出动去打肥城了。
李牧这才松了一口气，他当即对全军发出了总攻击的命令，让骑兵和战车作为先锋，急速突袭秦军大本营。早就憋了一口气的赵军将士们奋勇冲锋，只用了几个时辰的时间就杀到了秦军大本营，一下子就把那里给端掉了。
李牧又命令赵军将士们调转方向，从背后猛攻肥城外面的秦军大部队。赵军行动之迅速，攻击之凶猛，令桓齮率领的秦军顿时阵脚大乱，加上大本营失守，秦军士气大跌，只剩下了招架之力。
李牧命令步兵从正面强攻，让骑兵和战车从两翼迂回包抄，把秦军包围在一个口袋阵里。在这个包围圈里，赵军万箭齐发，战车和骑兵肆意冲撞，步兵们前赴后继。秦军士兵就像被砍倒的树木一样一个个倒下。而此时，肥城的守军和邯郸来的援军也加入到了围攻的队伍。在赵国人排山倒海地攻击之下，除了桓齮带领少数亲兵侥幸逃走外，其余十五万秦军全军覆没。
