吕不韦再次大胜，他的威望已经是如日中天。那时的秦国，人们只知道有吕丞相，而不知道当朝国君是谁。吕不韦几乎成了秦国的代名词。
此时的吕不韦，完全有取代嬴政的能力，但他已然满足于现在的地位，不希望再耗费精力去做这要背负骂名的事情。然而，有另外一个人，却打起了秦国王位的主意。
他，就是嫪毐。
嫪毐并不是没有篡位的实力，而在那里异想天开。自从得到赵姬的宠爱后，他是封赏不断，金银财宝扑面而来。嫪毐还依靠自己是太后身边红人的关系，大肆索贿敛财。那些企图攀附嫪毐获得官位的人，也前来巴结他，依靠他。嫪毐钱多了，有地位了。又学着名流们广收门客，装点门面，一些混混无赖纷纷投靠到他的门下，使得他的门客数量达到了上千人的规模。而吕不韦因为那个不可言说的秘密，只能对嫪毐睁一只眼闭一只眼。
嫪毐的胆子渐渐大了起来，他要封侯，想和吕不韦平起平坐，这样才能有地盘，有人马。但在以军功论爵的秦国，封侯是相当困难的事情，除非有国君的特事特办。而当时嬴政未亲政，掌握权力的吕不韦是怎么都不可能给嫪毐封侯的。
嫪毐就想，军功没法得到，我可以告密啊。原来，按照商鞅当初立下的法律，告奸者与杀敌同赏，只要告发的秘密重大，不怕吕不韦不按法律给他封侯。
那告谁的密呢？嫪毐已经想好了，他要告嬴政同父异母的弟弟成蟜。
成蟜原本是异人最喜欢的儿子，但是嬴政即位之后，他的地位就直线下降，受到赵姬的排挤和敌视。成蟜觉得自己在秦国实在是待不下去了，很有可能会因为和嬴政一家有仇，而被赵姬和吕不韦找人干掉。
他想到了叛变。
公元前239年的一天，成蟜主动请缨，表示愿意带兵出征赵国。吕不韦批准了他的请求，让他带领十万秦军进攻赵国。成蟜请求能带上自己的几个门客和亲信，吕不韦也同意了。
嫪毐觉得成蟜带着亲信出征非常可疑，他让自己的门客刺探消息，然后把一些可疑的情况向吕不韦告发，称成蟜已经和赵国人串通，极有可能一去不回。吕不韦得知后大惊，立马派人去把成蟜的部队给召回来。
此时的成蟜已经带兵到达了屯留（今山西省长治市屯留县），他见吕不韦派人催他回国，知道事情败露，已经没有时间赶到赵国了。他便和手下的亲信和将领商量，决定当夜就反。成蟜的叛军关闭屯留的城门，杀死了不愿叛乱的将领，胁迫留在城中的军队和平民一起据城叛乱。
得知叛乱的消息，吕不韦立刻调集军队围攻屯留城。成蟜的叛军本来就人心不一，无法组织起有力的抵抗，屯留城很快就被攻克了，成蟜在慌乱中化装潜逃到了赵国。这场叛乱让吕不韦异常愤怒，他下令把抓获的叛军将领全部斩首处死，屯留的百姓则流放到西北边境。
而嫪毐，因为举报成蟜有功，吕不韦不得不按照秦国的法律，奏请嬴政封他为长信侯，食邑山阳郡（今河南省焦作市东南）。
当上了长信侯的嫪毐得意洋洋，他再也不把吕不韦放在眼里了，觉得自己可以大干一场，做一回国君的美梦了。
但是，小流氓都有一个毛病，就是爱装逼爱吹牛，把流氓事业发展到巅峰的嫪毐终究也是没管住自己的嘴。有一次，他和自己门客一起喝酒，吹嘘说自己睡了当朝太后，是嬴政真正的继父。嬴政叫吕不韦“仲父”，管自己得叫“假父”。嬴政死了，就得由他嫪毐的儿子即位，他嫪毐将来就是秦国的“主父”。但是，嫪毐不知道，他说出去的这些话已经被人给记下来了。
转眼到了第二年，公元前238年，嬴政已经二十二岁，按理到了必须亲政的年龄。吕不韦开始给嬴政张罗加冠亲政的仪式了。这时，嫪毐感觉到，嬴政素来讨厌自己，他一旦亲政，必定会不受自己的制约，自己将来的日子肯定不会好过。万一自己是假宦官，又和太后生了两个儿子的事情败露，自己就只有死路一条了。
事到如今，不得不反了。
于是，嫪毐暗中给自己的门客们分发武器，命他们加紧操练，随时准备干一件大事。
这一年的正月，嫪毐向吕不韦和嬴政建议，说把加冠亲政的仪式放到旧都雍城举行。一来嬴政可以在这里祭拜秦国的先人，二来可以方便太后赵姬和嬴政见面。吕不韦不知道这是嫪毐的诡计，就同意了他的建议。
几天后，在雍城王宫的广场上，在几千人的簇拥之下，年轻的嬴政举行了盛大的冠礼亲政仪式。他带上了代表成年的王冠，接过了玉玺，正式成为了秦国的最高统治者。在场的秦国臣民纷纷向他跪拜，山呼万岁。
这一天，嬴政已经等了九年了。
然而，他才刚刚亲政没有一天，就遭遇了生死存亡的危机。
就在结束仪式的当天晚上，有人跑来向嬴政告密，说嫪毐其实不是宦官，他和太后生了两个儿子，他私下里说自己是假父，还打算让自己的儿子当秦王。嬴政听后大惊，虽然他早就感觉嫪毐这个人不大对劲，但他万万没想到嫪毐的身上居然隐藏着这么惊天的秘密。他立刻让人去调查这件事，确定事实是否真的如告密者所说的那样。
但是，雍城是嫪毐的地盘，嬴政要调查嫪毐的消息很快就走漏了。嫪毐知道自己是要大祸临头了，眼下必须把计划提前，趁早灭了嬴政和吕不韦。
嫪毐连夜召集了自己的门客和家仆，总计千余人，让他们拿出武器跟随自己在天亮时杀入王宫。于此同时，嫪毐又派人伪造虎符，欺骗城外的一支军队入城，配合他进攻王宫。
黎明时分，嫪毐带领着叛乱人马开始进攻嬴政所在的蕲（qí）年宫。他假称奉太后赵姬之命，要废杀嬴政和吕不韦，抓住此两人者赏千金，封万户侯。在嫪毐的鼓动下，叛军猛攻蕲年宫的宫门，喊杀声震天。
正在宫中的嬴政没有料到嫪毐的叛乱会如此突然，但是这位话不多的年轻人并没有惊慌失措。他一面命令守宫的士兵顽强抵抗，一面让人突围出去，请吕不韦和城外的昌平君立即带兵增援。
这里，我们要特别提一下昌平君。昌平君是楚国人，他是楚王的后代，芈姓熊氏，可惜他没有留下名字，使得我们只能用他的封号“昌平君”来称呼他。昌平君是异人的养母华阳夫人从楚国带过来的，与嬴政年龄相仿，一直以来就像兄弟一样陪伴在嬴政的左右。
得知嫪毐叛乱的消息，吕不韦和昌平君火速带兵赶来平叛，双方在蕲年宫内外展开了厮杀。嫪毐的叛军都是乌合之众，不堪一击，加上真相大白，受骗军队纷纷倒戈。这场叛乱很快就被扑灭了，嫪毐也被当场活捉。
愤怒的嬴政对嫪毐处以车裂的极刑，并夷其三族，其余参加叛乱的嫪毐门客和家仆也被处以斩首，其余则流放蜀地。很快，嫪毐和太后的两个私生子也被搜查了出来。气愤不已的嬴政不顾母亲赵姬的苦苦哀求，把这两个同母异父的弟弟装进了麻袋里摔死。
